Корпоративная практика / слияния и поглощения

Комментарии в сми

ноябрь 2019

Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
 
 
 
 
1
 
2
 
3
 
4
 
5
 
6
 
7
 
8
 
9
 
10
 
11
 
12
 
13
 
14
 
15
 
16
 
17
 
18
 
19
 
20
 
21
 
22
 
23
 
24
 
25
 
26
 
27
 
28
 
29
 
30
 
 
02.11.2018
Международный рейтинг IFLR1000 впервые рекомендует «Качкин и Партнеры» для сопровождения слияний и поглощений и вновь признает экспертизу Бюро в области проектного финансирования и ГЧП
19.04.2016
Юристы «Качкин и Партнеры» успешно завершили масштабный проект по реструктурированию бизнеса крупной компании-собственника недвижимости
08.08.2012
«Качкин и Партнеры» консультирует финскую торговую компанию в сделке M&A
20.07.2012
Кирилл Саськов в жюри Всероссийской правовой премии «Юрист компании ‘2012»
19.03.2012
Достижения юристов «Качкин и Партнеры» вновь отмечены международным рейтингом Best Lawyers®
26.07.2011
«Качкин и Партнеры» выступает в качестве экспертного консультанта исследования Всемирного банка
20.12.2010
Руководитель корпоративной и арбитражной практики Кирилл Саськов и юрист корпоративной практики Ирина Королькова выступили в качестве экспертов на семинаре «Франчайзинг: практические решения для современного бизнеса».
12.05.2008
Ограничение иностранных инвестиций в предприятия стратегического значения
27.03.2008
Имущество, вносимое в паевой инвестиционный фонд
26.02.2008
Утверждено новое Положение о лицензировании аудиторской деятельности

Страницы

Право.ру, 05.11.2019
«Экономколлегия ВС решила, какую зарплату может получать гендиректор»
Ведомости, 28.10.2019
«Арабская DP World и РФПИ пообещали вложить $2 млрд в российские проекты за долю в Fesco»
РБК, 27.09.2019
«Крымтелеком» и «Курорты Крыма» сменили владельца»
Адвокатская газета, 02.09.2019
«ВС подчеркнул, что суды должны анализировать результаты судебной экспертизы, а не просто принимать их»
Право.ру, 26.07.2019
«Как оспорить корпоративное решение, которого нет»
Право.ру, 10.07.2019
«Суд исправил ошибки налоговой в регистрации юрлиц»
Регфорум, 14.06.2019
«36 типовых уставов вступят в силу c 24 июня»
Регфорум, 25.04.2019
«Краткий обзор последних изменений в Закон об акционерных обществах, вступающих в силу с 26.04.2019»
Право.ру, 25.02.2019
«Директор vs акционеры: как найти баланс»
Право.ру, 18.02.2019
«Недобросовестность директора: что ждать от кассации по делу ОВК»

Страницы

19.08.2014
Штраф до 1 млн. рублей грозит тем акционерным обществам, которые до октября 2014 года не передадут реестр ведения акционеров в руки профессиональных регистраторов
11.04.2012
ВАС РФ прояснил ситуацию с банковскими гарантиями
22.03.2012
ВАС уточнил понятие аффилированности
22.01.2012
Правила игры в 2012: корпоративное право
05.12.2011
Федеральный закон «О хозяйственных партнерствах»: комментарии юристов
30.10.2011
C 2012 года инвестировать в рискованные проекты станет проще
30.01.2019
Новое в регулировании: вступило в силу новое Положение Центрального банка России об общих собраниях акционеров
скачать (pdf, 116kb)
04.06.2018
Новое в регулировании: с 1 июня 2018 года вступили в силу положения Гражданского кодекса РФ о договоре эскроу
скачать (pdf, 118kb)
10.10.2016
Новое в регулировании: публичное размещение информации для членов СРО
скачать (pdf, 75kb)
16.11.2015
Новое в регулировании. Государственная регистрация юридических лиц: «номинальные» директора под запретом
скачать (pdf, 1558kb)
13.04.2015
Новое в регулировании: изменения в законодательстве о порядке ликвидации юридических лиц
скачать (pdf, 71kb)
10.02.2015
Новое в регулировании: изменения в правилах аккредитации филиалов и представительств иностранных юридических лиц
скачать (pdf, 84kb)
19.08.2014
Новое в регулировании: до 02.10.2014 все АО должны передать реестр ведения акционеров профессиональным реестродержателям
скачать (pdf, 485kb)
Юридическое сопровождение создания на территории Российской Федерации бизнеса по производству взрывчатки крупной аргентинской компанией Explosivos Tecnológicos Argentinos
Оказание юридической помощи «Единому медицинскому порталу» при реализации уникального проекта в области телемедицины
Сопровождение сделки по приобретению компании, владеющей земельными участками на намывных территориях в Петербурге и разрешением на строительство
Проведение due diligence земельного участка под застройку с суммой сделки более 1,2 млрд. рублей и планируемыми инвестициями более 4 млрд. рублей в интересах крупной российской девелоперской компании Аквилон-Инвест
Сопровождение реорганизации российского подразделения крупного датского сельскохозяйственного холдинга Idavang
Сопровождение сделки по приобретению финской торговой компанией Monilaite-Thomeko Oy доли в российской фирме
Оказание юридической помощи pro bono Благотворительному фонду поддержки и развития Капеллы «Таврическая» по вопросам корпоративного права
Юридическое консультирование крупной российской строительной компании по вопросу разработки холдинговой корпоративной структуры
Юридическая поддержка крупной строительной компании по вопросам проведения сделок и оценки рассматриваемых к приобретению объектов недвижимости с общей суммой инвестиций 1,5 млрд. рублей
Консультирование клиента, крупного агроторгового холдинга, по вопросу разработки корпоративной структуры и внутрихолдинговых товарно-денежных связей

Страницы

26.05.2017
Экономика и жизнь, приложение «Корпоративные стратегии» № 20 (9686), 26.05.2017
25.09.2015
Экономика и жизнь, приложение «Корпоративные стратегии» №37 (9603), 25.09.2015
08.10.2014
Юрист Компании, N 10 2014
10.12.2018
Преимущественное право общества с ограниченной ответственностью и его участников на выкуп доли, находящейся в залоге (ст. 25 Закона об ООО)

Регфорум, 25.04.2019

«Краткий обзор последних изменений в Закон об акционерных обществах, вступающих в силу с 26.04.2019»

Подготовил юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» Алексей Елисеенко.

С 26 апреля 2019 года вступает в силу Федеральный закон от 15.04.2019 № 55-ФЗ, внесший изменения в статьи 40 и 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), касающиеся обеспечения прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции. Целью принятия указанного Федерального закона являлась защита прав миноритарных акционеров-владельцев обыкновенных акций от размытия их дивидендных прав и доли в уставном капитале акционерного общества путем размещения привилегированных акций.

Так, ранее Закон об акционерных обществах предусматривал, что преимущественным правом приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пользуются акционеры общества в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) (п. 1 ст. 40 Закона об акционерных обществах). Соответственно, исходя из указанной выше нормы акционер мог реализовать преимущественное право на приобретение размещаемых акций только той же категории, что и акции, которыми он владеет: так, владелец обыкновенных акций не мог на основании преимущественного права приобрести дополнительно размещаемые привилегированные акции общества. Такое правовое регулирование преимущественного права на приобретение дополнительно размещаемых акций, по мнению Правительства РФ, разработавшего и внесшего в Государственную Думу РФ проект указанного Федерального закона, допускало возможность нарушения интересов миноритарных акционеров при размещении таких акций: например, дополнительно размещаемые акции иной категории (типа) могли иметь повышенные дивидендные права либо быть размещены в пользу лиц, связанных с контролирующим акционером, в связи с чем отсутствие у акционеров, владеющих другими категориями акций, преимущественного права на приобретение дополнительно размещаемых акций действительно могло на практике привести к ущемлению их прав.

Федеральный закон от 15.04.2019 № 55-ФЗ внес в Закон об акционерных обществах целый ряд изменений, касающихся преимущественного права приобретения акционерами дополнительно размещаемых акций, которые прямо направлены на защиту интересов миноритарных акционеров. В частности, новая редакция пункта 1 статьи 40 Закона об акционерных обществах предусматривает, что акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:

  • дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества этой категории (типа);
  • вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг либо дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества.

Таким образом, новая редакция Закона об акционерных обществах сохраняет за акционерами преимущественное право на приобретение дополнительных акций той же категории, что и принадлежащие им акции, а также предоставляет акционерам преимущественное право на приобретение вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) или дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в количестве, пропорциональном количеству всех принадлежащих им акций публичного общества. Например, теперь владельцы обыкновенных акций смогут воспользоваться преимущественным правом приобретения привилегированных акций, но только при условии, что такие акции являются вновь размещаемыми акциями «новой категории (типа)». При этом в новой редакции Закона об акционерных обществах не содержится указания на то, что следует понимать под акциями «новой категории (типа)», однако можно предположить, что здесь имеются в виду акции такой категории (типа), которая на момент их выпуска обществом не находится в обращении.

Также статья 40 Закона об акционерных обществах дополнена пунктом 1.1., который предусматривает, что акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:

  • дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);
  • вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг;
  • дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

Таким образом, пункт 1.1. статьи 40 Закона об акционерных обществах сохраняет преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых акций за акционерами, голосовавшими против или не принимавшими участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, однако новая редакция Закона об акционерных обществах предусматривает дифференцированный подход к объему такого преимущественного права, поставленному в зависимость от того, является выпустившее акции общество публичным или нет. Соответственно, если голосовавшие против дополнительного выпуска акций акционеры непубличного общества имеют преимущественное право приобретения акций той же категории, что те акции, которыми они уже владеют, то акционеры публичного общества, голосовавшие против дополнительного выпуска акций, имеют преимущественное право на приобретение также и вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа). При этом, однако, преимущественное право приобретения привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов предоставлено голосовавшим против дополнительного выпуска таких акций акционерам независимо от того, является ли акционерное общество, выпускающее такие акции, публичным либо непубличным.

Важно также отметить, что новая редакция Закона об акционерных обществах предусматривает, что акционеры общества - владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют предусмотренного настоящей статьей преимущественного права. Такое избирательное регулирование вопросов обращения привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов объясняется, видимо, тем, что само по себе это преимущество в очередности получения дивидендов является столь значимой привилегией, что предоставление владельцам акций данной категории еще и преимущественного права на приобретение дополнительно размещаемых акций привело бы к ущемлению прав акционеров, владеющих другими категориями акций.

Другим важным изменением, направленным на защиту прав и интересов миноритарных акционеров, стал уточненный порядок определения цены выкупа акций общества по требованию акционеров. Так, ранее действовавшая редакция абзаца 2 пункта 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах предполагала, что выкуп акций обществом осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком, а в случае принятия общим собранием акционеров общества решения о прекращении публичного статуса общества или о делистинге акций цена выкупа не должна быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении соответствующего общего собрания акционеров. В соответствии с новыми правилами цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее шести месяцев, не может быть ниже их средневзвешенной цены во всех случаях, когда у акционера может возникнуть право требовать выкупа обществом акций, в том числе, например, в случае принятия решения о реорганизации либо об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Все вышеописанные изменения, внесенные в Закон об акционерных обществах Федеральным законом от 15.04.2019 № 55-ФЗ, следует оценить как верный шаг законодателя на пути защиты интересов миноритарных акционеров, однако хочется верить, что законодатель сможет уделить свое внимание и остальным «узким местам» в Законе об акционерных обществах. В частности, не менее важной проблемой является то, что у миноритарных акционеров до сих пор отсутствует эффективный механизм защиты своих прав в случае нарушения мажоритарным акционером правил приобретения крупных пакетов акций, установленных главой XI.1 Закона об акционерных обществах. Таким образом, следует рассчитывать, что работа по совершенствованию законодательства об акционерных обществах в части защиты прав миноритарных акционеров будет продолжена.

Материал опубликован на сайте Regforum.ru 25.04.2019