Комментарии в СМИ

Антон Лалак, адвокат, юрист корпоративной и арбитражной практики комментирует возможный выкуп доли в автомобильной группе «Аксель».

Илья Трабер и Рамис Дебердеев передумали выкупать долю братьев Юрия и Игоря Одудов в автомобильной группе «Аксель», подтвердил «Деловому Петербургу» представитель бизнесменов, адвокат Арутюн Саркисян.

По его словам, на этапе «входа» Трабер и Дебердеев были ограничены в возможности полноценно определить финансово-экономическое состояние группы, а затем, ознакомившись с документами и информацией, приняли решение выйти из сделки.

Вместе с тем, ряд участников рынка полагает, что причины выхода могут быть связаны с невозможностью получить в группе максимальный корпоративный контроль. При этом выйти из сделки, возможно, будет тоже непросто: на доли бизнесменов в некоторых компаниях «Акселя» арбитражный суд уже наложил обеспечительные меры.

Финансовые разочарования

В декабре 2020 года Трабер и Дебердеев купили по 17% в четырёх юридических лицах «Акселя» — ООО «Аксель–Сити», ООО «Аксель–Сити Юг», ООО «Аксель–Моторс Север» и ООО «Аксель Групп».

В результате Трабер и Дебердеев фактически получили максимальный корпоративный контроль над всеми петербургскими автосалонами группы по сравнению с другими совладельцами. Речь идёт об автосалоне Volkswagen на Якорной улице, 5, BMW и Mini на Шкиперском протоке, 21, ещё одном BMW на Кушелевской дороге, 14, а также их управляющей компании.

Стоимость сделки не разглашалась. Но, по данным СПАРК, доли новых владельцев находятся в залоге, то есть Трабер и Дебердеев ещё не заплатили предыдущим владельцам.

Совместная доля новых бенефициаров оказалась выше, чем у ещё одного совладельца и основателя «Акселя» Алексея Безобразова, обладавшего до недавнего времени 30%-ными долями в каждой компании. В результате сделки он мог в большей степени влиять только на развитие бизнеса в Мурманской и Архангельской областях, а также на петербургское ООО «Аксель–Моторс», которое занимается техобслуживанием.

Это может привести к корпоративному конфликту в группе. Как писал «ДП», Безобразов опротестовал продажу долей новым владельцам и намерен в суде восстановить своё право преимущественного выкупа долей. Решение по этим искам ещё не вынесено, но по некоторым из них Безобразову удалось добиться обеспечительных мер, чтобы Трабер и Дебердеев не могли перепродать свои доли третьим лицам.

Раньше новые бенефициары «Акселя» были намерены довести судебные решения до конца и вкладываться в развитие холдинга. Теперь они полагают, что при покупке долей были лишены возможности точно определить состояние компании и её стоимость. Как предполагает один из собеседников «ДП» на авторынке, вся эта история, скорее, касается отношений Трабера, Дебердеева с братьями Одудами, а также того, что те обещали после сделки.

По словам Арутюна Саркисяна, адвоката Трабера и Дебердеева, чтобы принять взвешенное решение, часто «приходится копнуть поглубже». При сделках M&A иногда задействуются меры снижения или роста стоимости компании после передачи её новым владельцам.

«В данном случае в рамках процедуры глубокого due diligence была произведена комплексная проверка приобретённого бизнеса. По всей видимости, результаты этой проверки доверителей не устроили: большое количество “скелетов в шкафу” могут быть интересны разве что правоохранительным и контролирующим органам, но не новым участникам», — комментирует адвокат Саркисян.

Впрочем, пока что СПАРК не зафиксировал никаких изменений по совладельцам «Акселя».

Узел затягивается

По данным ЕГРЮЛ, доля Алексея Безобразова в юрлицах «Акселя» оказалась выше, чем 30%. Согласно информации, внесённой в январе 2021 года, она достигла 34,875% в каждом ООО.

Опрошенные «ДП» участники рынка высказали предположение, что невозможность получить максимальный корпоративный контроль и стала причиной разочарования Трабера и Дебердеева в новом бизнесе.

Старший юрист BGP Litigation Елена Рыбальченко напоминает, что 34% — это внушительный блокпакет.

«Участник, владеющий таким пакетом, может блокировать деятельность юрлица и все намерения участников по развитию бизнеса. Возможно, они решили выйти из обществ в связи с тем, что обстоятельства, из которых они исходили, приобретая доли, изменились для них в худшую сторону», — рассуждает Рыбальченко.

Она отмечает, что ситуации отказа покупателя от договора нередки.

«Порой продавцы не раскрывают информацию и документы в полном объёме и выставляют бизнес в лучшем свете, чем он есть. Реальное положение дел покупатель узнаёт уже после приобретения доли или акций. В этой связи на практике договоры купли-продажи содержат условия об изменении цены сделки при определённых обстоятельствах как в большую, так и в меньшую сторону. Если после приобретения бизнеса покупатель выявит недостоверность предоставленной до момента заключения договора информации, он может претендовать на возврат ему части покупной стоимости. Если же информация и вовсе не соответствовала действительности, то покупатель может рассчитывать на возврат денежных средств в полном объёме», — уточняет Елена Рыбальченко.

В арбитраже Алексей Безобразов заявляет о преимущественном праве на выкуп долей в бизнесе, требует перевести на себя права и обязанности покупателя по данным сделкам, что является надлежащим способом защиты в таких случаях, говорит адвокат, юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» Антон Лалак.

На текущий момент Трабер и Дебердеев числятся как участники компаний, при этом судами в большинстве споров приняты обеспечительные меры в виде запрета им распоряжаться принадлежащими им долями любым образом, а МИФНС № 15 — осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении таких долей.

«Это также означает, что выход Трабера и Дебердеева сейчас невозможен, и их претензии к продавцам в отношении состояния компании по итогам due diligence отходят на второй план», — говорит Лалак.

В целом, если результат due diligence указывает на то, что предоставленная продавцами информация о состоянии общества или его параметры к дате сделки не соответствуют действительности и это является критичным для покупателей, то выход из сделки действительно может иметь место, продолжает он.

«О реальных причинах можно только догадываться, но вполне вероятно, что Безобразов не хотел допустить вступления в компании Трабера и Дебердеева, а вместо этого сам хотел приобрести доли у Юрия Одуда и Игоря Одуда. Что, собственно, и подтверждается заявленными исками», — резюмирует Антон Лалак.

Светлана Афонина