Комментарии в СМИ
Защита прав добросовестных покупателей имущества
21 апреля 2003 г. было принято Постановление Конституционного Суда РФ от № 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).
До принятия указанного постановление в российских судах сложилась неоднозначная правоприменительная практика в отношении добросовестных приобретателей имущества.
Вопрос возможно ли истребовать у добросовестного приобретателя имущество, выбывшее из владения первоначального собственника по сделке, признанной судом недействительной, по-разному решался арбитражными судами и судами общей юрисдикции.
Согласно ГК РФ лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166-181 ГК РФ), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301-302 ГК РФ). Между тем, нормы, закрепляющие указанные способы защиты нарушенных прав, в том числе статьи 167 и 302 ГК РФ, истолковываются и применяются судами общей юрисдикции неоднозначно, противоречиво, что приводит к коллизии конституционных прав, которые реализуются на их основе собственником и добросовестным приобретателем.
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). Таким образом, в случае если имущество отчуждалось добросовестному приобретателю в результате ряда последовательно совершаемых сделок, по так называемой «цепочке» собственников, признание недействительной первой из этой цепочки сделки влечет признание всех последующих сделок также недействительными, поскольку последующие продавцы этого имущества не являются его собственниками и не могли совершать сделок по его отчуждению. Исходя из таких рассуждений первоначальный собственник имущества мог его истребовать у лица, являющегося его добросовестным приобретателем.
Согласно же пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. То есть если имущество выбыло из владения собственника по его воле, то в дальнейшем оно не может быть истребовано у добросовестного приобретателя. Данное положение было закреплено в правоприменительной практике арбитражных судов (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 апреля 1997 г. N 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
На устранение такого двоякого подхода и направлено Постановление Конституционного суда РФ.
Суд указал, что поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Таким образом, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке не могут распространяться на добросовестного приобретателя.
Данный вывод Конституционного суда РФ поставил точку в разногласиях по применению названных статей. В Постановлении прямо указано, что впредь суды общей юрисдикции и арбитражные суды при разрешении конкретных дел не вправе придавать положениям пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ какое-либо иное значение, расходящееся с их смыслом, выявленным Конституционным Судом РФ.
Исходя из изложенного можно сказать, что, наконец то у лиц, добросовестно приобретающих имущество, появились хоть некоторые юридические гарантии защиты их прав. Особенно это актуально при совершении сделок с недвижимым имуществом. Теперь в случае если к приобретателю недвижимости, приобретшему ее в результате ряда последовательных сделок отчуждения этой недвижимости, будет предъявлен иск об ее истребовании первоначальным собственником, то суды будут не вправе применять последствия недействительности сделок (реституцию) и изымать эту недвижимость у добросовестного приобретателя. В этом случае первоначальный собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, вследствие его потери, либо было похищено, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В случае же если приобретатель докажет, что он приобрел имущество возмездно, и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение, то в иске об истребовании у него имущества должно быть отказано.
До принятия указанного постановление в российских судах сложилась неоднозначная правоприменительная практика в отношении добросовестных приобретателей имущества.
Вопрос возможно ли истребовать у добросовестного приобретателя имущество, выбывшее из владения первоначального собственника по сделке, признанной судом недействительной, по-разному решался арбитражными судами и судами общей юрисдикции.
Согласно ГК РФ лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166-181 ГК РФ), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301-302 ГК РФ). Между тем, нормы, закрепляющие указанные способы защиты нарушенных прав, в том числе статьи 167 и 302 ГК РФ, истолковываются и применяются судами общей юрисдикции неоднозначно, противоречиво, что приводит к коллизии конституционных прав, которые реализуются на их основе собственником и добросовестным приобретателем.
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). Таким образом, в случае если имущество отчуждалось добросовестному приобретателю в результате ряда последовательно совершаемых сделок, по так называемой «цепочке» собственников, признание недействительной первой из этой цепочки сделки влечет признание всех последующих сделок также недействительными, поскольку последующие продавцы этого имущества не являются его собственниками и не могли совершать сделок по его отчуждению. Исходя из таких рассуждений первоначальный собственник имущества мог его истребовать у лица, являющегося его добросовестным приобретателем.
Согласно же пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. То есть если имущество выбыло из владения собственника по его воле, то в дальнейшем оно не может быть истребовано у добросовестного приобретателя. Данное положение было закреплено в правоприменительной практике арбитражных судов (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 апреля 1997 г. N 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
На устранение такого двоякого подхода и направлено Постановление Конституционного суда РФ.
Суд указал, что поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Таким образом, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке не могут распространяться на добросовестного приобретателя.
Данный вывод Конституционного суда РФ поставил точку в разногласиях по применению названных статей. В Постановлении прямо указано, что впредь суды общей юрисдикции и арбитражные суды при разрешении конкретных дел не вправе придавать положениям пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ какое-либо иное значение, расходящееся с их смыслом, выявленным Конституционным Судом РФ.
Исходя из изложенного можно сказать, что, наконец то у лиц, добросовестно приобретающих имущество, появились хоть некоторые юридические гарантии защиты их прав. Особенно это актуально при совершении сделок с недвижимым имуществом. Теперь в случае если к приобретателю недвижимости, приобретшему ее в результате ряда последовательных сделок отчуждения этой недвижимости, будет предъявлен иск об ее истребовании первоначальным собственником, то суды будут не вправе применять последствия недействительности сделок (реституцию) и изымать эту недвижимость у добросовестного приобретателя. В этом случае первоначальный собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, вследствие его потери, либо было похищено, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В случае же если приобретатель докажет, что он приобрел имущество возмездно, и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение, то в иске об истребовании у него имущества должно быть отказано.
Гусика Вадим Петрович
юрист юридической компании «Качкин и Партнеры»
юрист юридической компании «Качкин и Партнеры»
Денис Качкин
Адвокат
Управляющий партнер
Руководитель практики по инфраструктуре и ГЧП
Заведующий базовой кафедрой юридического факультета НИУ ВШЭ — Санкт-Петербург
Денис Качкин
Адвокат
Управляющий партнер
Руководитель практики по инфраструктуре и ГЧП
Заведующий базовой кафедрой юридического факультета НИУ ВШЭ — Санкт-Петербург