Комментарии в СМИ

«Готовь сани летом…» или что такое «перерегистрация ООО»?

12.08.2009 Коммерческая практика

Перерегистрация ООО в 2009 году обсуждается на страницах Интернета и в бизнес-изданиях уже не первый месяц. Но ажиотаж не утихает.

Обратимся к первоисточнику, поднявшему эту тему в топы обсуждений. С 01.07.2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее для простоты изложения – Закон), который касается юридических лиц, созданных в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью. Закон вносит существенные изменения в правовое положение участников обществ с ограниченной ответственностью, порядок перехода прав на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, порядок действий, связанных как с регистрацией новых обществ, так и с внесением изменений в сведения об уже существующих обществах.

Указанный Закон предусматривает необходимость приведения в соответствие учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, созданных до вступления в силу Закона, с частью первой Гражданского кодекса и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Закона до 1 января 2010 года.

А теперь о том, что же делать. Мы постарались доступно ответить на часто задаваемые нашими клиентами вопросы. Рассмотрим основные:

Первый вопрос: Что такое «перерегистрация»?

Перерегистрация ООО — это приведение устава общества c ограниченной ответственностью (ООО) в соответствие с действующим законодательством.

Второй вопрос: Что будет, если я не приведу устав в соответствие Закону?

Перерегистрация ООО в 2009 году носит, фактически, общеобязательный порядок. Без прохождения данной процедуры не обойдется ни одно существующее сейчас общество с ограниченной ответственностью. При этом следует учитывать, что, несмотря на заявления сотрудников регистрирующих органов о том, что перерегистрация является необязательной, норма о необходимости приведения документов в соответствие является императивной и не допускает каких-либо толкований, то есть, не приведя документы в соответствие, вы уже нарушаете Закон.

Действительно, документы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 июля 2009 года, можно будет привести в соответствие и после 1 января 2010 года, однако такое промедление может привести к ряду негативных последствий, таких как: отказ банков в открытии расчетного счета, проблемы с таможенными органами в случае осуществления организацией внешнеэкономической деятельности, недоверие со стороны контрагентов и других последствий. Кроме того, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена ответственность за непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в случае если такое представление предусмотрено законом, в виде наложения штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей или дисквалификации на срок до трех лет.

Таким образом, лучше привести документы в соответствие в срок, предусмотренный Законом, т.е. до 31 декабря 2009 года.

Третий вопрос: Какие изменения произошли в законодательстве, при вступлении этого закона в силу?

К основным изменениям, внесенным в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, можно отнести следующие:

С 1 июля 2009 года учредительным документом обществ с ограниченной ответственностью является только устав.
Сделки, приводящие к переходу прав на доли или части доли в уставном капитале, должны осуществляться только в нотариальной форме, за исключением случаев перехода указанных прав к самому обществу.
Изменился и порядок внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменениях в составе участников юридического лица.
Право на выход участника из общества с ограниченной ответственностью утратило свой безусловный характер. Участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения ему своей доли только в случае, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.
Сведения об участниках общества, размерах и номинальной стоимости их долей будут отражаться в списке участников общества, указание таких сведений в уставе не является обязательным.

Четвертый вопрос: Какие основные действия должен предпринять владелец по перерегистрации ООО?

Процедура приведения документов в соответствие представляет собой совокупность следующих шагов:

Разработка проекта устава в новой редакции.
Созыв общего собрания участников общества с повесткой дня «Утверждение устава общества в новой редакции в связи с необходимостью приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Проведение общего собрания участников общества и утверждение устава.
Нотариальное удостоверение подписи руководителя общества на заявлении о государственной регистрации изменений в учредительных документах общества в целях приведения устава в соответствие с положениями Закона по форме №Р13001.
Подача документов, предусмотренных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в уполномоченный государственный орган (Межрайонную ИФНС №15 по Санкт-Петербургу).

Пятый вопрос: Какой пакет документов необходимо подать на перерегистрацию ООО?

Решение единственного участника или протокол общего собрания участников с повесткой дня «Утверждение устава общества в новой редакции в связи с необходимостью приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Устав Общества в новой редакции
Заявление в регистрирующий орган по установленной форме
Платежные поручения, подтверждающие оплату госпошлин за регистрационные действия и за выдачу копии устава Общества в новой редакции

Ответы на все эти вопросы помогут вам разобраться в основных требованиях законодательства и помочь понять необходимость и порядок перерегистрации ООО. На первый взгляд все очень просто. Нужно лишь подготовить и передать нужные документы в соответствующие государственные органы для того, чтобы провели перерегистрацию. Но даже внимательно все изучив, не факт, что вы придете к намеченной цели в нужное время. Лучше это дело доверить профессионалам. Они грамотно и в срок смогут полностью выполнить весь комплекс, связанный с перерегистрацией ООО. И тогда Вы, в преддверии новогодних праздников, на сыплющиеся вопросы партнеров и клиентов – «Что делать с перерегистрацией? Успеть бы…» будете уверенно отвечать: «А я об этом уже позаботился…»

Возникли вопросы? Наши юристы быстро и грамотно готовы на них ответить.

Наш адрес:

Санкт-Петербург, метро «Петроградская»,

ул. Всеволода Вишневского, д.4, 1 эт.

тел. 346-24-50, 230-86-07