Пресс-релиз

Директора ответят за неразумные действия

С 20 августа 2013 года вступило в силу Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», которое существенно меняет принципы привлечения руководителей компаний к имущественной ответственности.

 

Законодательно установлено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица , обязано действовать в интересах данного юридического лица добросовестно и разумно. За нарушение этой обязанности на директора может быть возложена ответственность в виде возмещения убытков.

Фактически, высшей судебной инстанцией признана презумпция виновности директора при определенных обстоятельствах, что перекладывает бремя доказывания возможности или невозможности взыскания убытков с собственников бизнеса на директора.

ВАС РФ определил следующие критерии недобросовестности действий либо бездействия директора:

  • действия директора при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица — например, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении компанией сделки;
  • сокрытие информации о совершенной директором сделке от участников юридического лица, в частности, если сведения о такой сделке не были включены в отчетность юридического лица, либо предоставление участникам юридического лица недостоверной информации в отношении соответствующей сделки;

  • совершение сделки без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

  • удержание и уклонение от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, после прекращения полномочий директора;

  • факт того, что директор знал или должен был знать о том, что его действия или бездействие на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица — например, совершение сделки либо голосование за ее одобрение на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с лицом, заведомо неспособным исполнить обязательство, таким как «фирма-однодневка».

Критериями неразумности действий или бездействия директора, по мнению ВАС РФ, являются:

  • принятие решения без учета известной директору информации, имеющей значение в данной ситуации;

  • совершение сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок — например, без согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.;

  • факт того, что до принятия решения директор не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах — в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности — налоговой, административной и т. п. — по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, возможно взыскание с него понесенных в результате такого поведения убытков юридического лица.

По общему правилу бремя доказывания недобросовестности, неразумности действий директора и причинения юридическому лицу убытков лежит на лице, предъявляющем соответствующее требование о возмещении убытков. Однако в случае отказа директора от дачи пояснений по существу предъявленных к нему требований или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанностей может быть возложено судом на директора.

Арбитражный суд теперь не сможет полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков только на том основании, что их размер невозможно установить с разумной степенью достоверности. В этом случае сумма возмещаемых убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Также ВАС РФ конкретизировал порядок исчисления сроков исковой давности. Если требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, течение исковой давности начинается с момента, когда юридическое лицо — например, в лице нового директора — получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Если же такого рода требование предъявляется лицом, которое на момент совершения директором действий либо бездействия, повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не являлось участником юридического лица, то срок исковой давности начинает течь со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

ПОДЕЛИТЬСЯ

Кирилл Саськов

Адвокат
Партнер, Руководитель корпоративной и арбитражной практики

Cкачать VCARD
Кирилл Саськов

Адвокат
Партнер, Руководитель корпоративной и арбитражной практики

Cкачать VCARD

ПРОЕКТЫ