Новое в регулировании

1 сентября 2014 года вступает в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», предусматривающий очередной блок поправок в Гражданский кодекс РФ, которые существенно изменят регулирование правового статуса и деятельности юридических лиц. К числу наиболее важных изменений можно отнести следующее:

Новые организационно-правовые формы

• Исключается возможность создания обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ.
• Акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные. К числу публичных будут относиться общества, ценные бумаги которых размещаются путем открытой подписки или публично обращаются, а также общества, в уставе и наименовании которых есть указание на то, что они являются публичными. Все остальные акционерные общества будут относиться к непубличным.
• Предусмотрен закрытый перечень некоммерческих организаций: они могут создаваться только в формах, предусмотренных ГК РФ. Число таких форм существенно сокращается по сравнению с действующим законодательством. Появляется новая форма некоммерческой организации – товарищество собственников недвижимости.
• Закон не требует перерегистрации ранее созданных юридических лиц. Однако при первом изменении учредительных документов юридических лиц требуется привести их в соответствие с новыми требованиями.

Вклады и оплата уставного капитала

Изменяются требования к денежной оценке неденежного вклада в уставный капитал — она должна быть проведена независимым оценщиком.

Требования к проведению общего собрания

Протокол общего собрания участников удостоверяется:

• В публичном акционерном обществе – реестродержателем;
• В непубличном акционерном обществе – реестродержателем или путем нотариального удостоверения;
• В обществе с ограниченной ответственностью – путем нотариального удостоверения, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников, в том числе председателем собрания и секретарем) не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.

Соответственно, во избежание нотариального удостоверения всех протоколов общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью рекомендуем Вам внести соответствующие изменения в Устав или утвердить порядок принятия решений на общем собрании участников путем единогласного принятия решения по данному вопросу.

Единоличный исполнительный орган

С 1 сентября 2014 года возможно два варианта разделения полномочий единоличного исполнительного органа. Уставом юридического лица может быть предусмотрено:

• предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно (например, для того чтобы заключить договор, потребуется одновременное подписание его несколькими лицами), или
• образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (например, для того чтобы заключить договор, будет достаточно подписи любого из лиц, наделенного полномочиями единоличного исполнительного органа).

Сведения о лицах, наделенных полномочиями единоличного исполнительного органа, подлежат включению в ЕГРЮЛ.

Ответственность мажоритарного участника

• Ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, может быть возложена на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать указания единоличному и коллегиальному органам юридического лица. Соответственно, появляется возможность привлечения к ответственности мажоритарного участника юридического лица, если по его вине юридическому лицу были причинены убытки.

Усовершенствование процедуры реорганизации

• Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.
• Допускается участие в реорганизации нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм.
• Предусмотрена солидарная ответственность реорганизованного юридического лица и вновь созданных юридических лиц в случае, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника реорганизуемого юридического лица или если при реорганизации были недобросовестно распределены активы, что привело к ущемлению интересов кредиторов
• Реорганизация может быть признана недействительной или несостоявшейся. В последнем случае юридические лица, существовавшие до реорганизации, восстанавливаются, а созданные – прекращаются.

Корпоративный договор

• Подробно регламентирована возможность заключения корпоративного договора.
• Такой договор может быть заключен не только между участниками хозяйственного общества, но и между кредиторами (иными третьими лицами) и участниками хозяйственного общества.
• Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
• Необходимо уведомлять общество о факте заключения такого договора, при этом по общему правилу раскрывать его содержание не требуется. Исключение предусмотрено для публичных акционерных обществ – информация о корпоративном договоре должна быть ими раскрыта в пределах, предусмотренных в законе об акционерных обществах.
• Корпоративным договором или уставом общества с ограниченной ответственностью и непубличного акционерного общества объем прав их участников может быть определен непропорционально их долям. В таком случае сведения о наличии заключенного корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий вносятся в ЕГРЮЛ.
• Корпоративный договор не может быть признан недействительным по мотивам его противоречия уставу общества.

Усилена ответственность по обязательствам дочернего общества

• Основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным дочерним обществом, не только в случаях, когда сделка была заключена во исполнение указаний основного общества, но и с его согласия.

Уведомление юридического лица

• Официальная корреспонденция, доставленная по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считается полученной юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При наличии у иностранной организации представителя на территории РФ, корреспонденция будет считаться полученной при вручении ее по адресу такого представителя.

Скачать PDF