Комментарии в СМИ

Дмитрий Некрестьянов, партнер, руководитель практики по недвижимости и инвестициям «Качкин и Партнеры», обращает внимание на то, что ситуация, когда действительность сделки оспаривается одним из участников общества в связи с нарушением порядка ее одобрения, является достаточно распространенной.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал гражданину В. в иске о признании недействительной сделки купли-продажи участка в 1856 кв. м на проспекте Королева. Группа компаний «Эталон», которой сейчас принадлежит эта земля, намерена соорудить здесь крупный жилой комплекс.

Договор от 21 апреля 2011 года был подписан продавцом – ООО «Траст» – и покупателем – ЗАО ССМО «ЛенСпецСМУ». Объектом соглашения стал собственный участок ООО «Траст», кадастровый номер 78:34:4126 А:33, расположенный на проспекте Королева, 46, корп. 4, лит. А, с объектом незавершенного строительства площадью 528 кв.м. Цена сделки составляла 135 миллионов рублей.

Покупая землю, ЛенСпецСМУ сообщило о намерении возвести на проспекте Королева жилой комплекс максимальной высотностью 75 метров, полезной площадью квартир не менее 11,5 тыс. кв. м, с автостоянкой. Часть оплаты (65 млн руб.) покупатель обязался перечислить деньгами, а в зачет 70 млн руб. передать продавцу 1,4 тыс. кв. м площадей в создаваемом жилом комплексе.

Гражданин В. является владельцем 100% долей в уставном капитале ООО «Траст». Сделка с ЛенСпецСМУ с точки зрения фирмы-продавца относилась к категории крупных – это значит, превышающих по стоимости ¼ всех активов общества. По закону, в этом случае требуется согласие собственника. Оно было получено и оформлено в виде решения единственного учредителя ООО в апреле 2011 года. Но в дальнейшем к основному договору добавились дополнительные соглашения. По мнению В., они существенным образом меняли условия сделки и не были с ним согласованы. Поэтому он обратился в суд, а ответчиками в деле выступила собственная компания истца и покупатель.

В ходе рассмотрения дела была применена процедура медиации, ради которой процесс переносился на несколько месяцев, однако договориться сторонам не удалось.

Претензии г-на В. сводились к тому, что допсоглашения уменьшали полезную площадь квартир до 9940 кв. м, соответственно, продавцу также отходит меньшая доля – всего 1210 кв.м. Кроме того, ООО «Траст» по допусловиям принимало обязанность по доработке и согласованию своими силами и за свой счет разработанной ранее покупателем проектно-технической документации. Наконец, исключались несколько пунктов о возможных штрафных санкциях для покупателя, у него же появлялась возможность расторгнуть договор в одностороннем порядке при неисполнении продавцом обязательств.

По мнению истца, дополнительные соглашения являются кабальными, незаконными и не были им одобрены, а следовательно, вся сделка должна быть аннулирована. Ответчики с такой позицией не согласились, и суд их поддержал.

Рассматривая дело, арбитраж указал, что гражданин В. был в курсе содержания допсоглашений, посещал офис компании «ЛенСпецСМУ», не менее семи раз участвовал в производственных совещаниях по реализации инвестиционного проекта в новой редакции, что подтверждается протоколами заседаний и данными ООО «Частная охранная организация «Эталон».

Из материалов дела следует, что уменьшение площади жилого комплекса было вынужденной мерой. Параметры строительства объекта, первоначально заложенные в договор купли-продажи, превышали нормативы, и потребовалась их коррекция. Кроме того, возможность уменьшения параметров была предусмотрена первоначальной редакцией договора.

Что касается «возложения на ООО «Траст» обязанности по доработке и согласованию документации, а также исключение из текста договора купли продажи положений об обязательствах и ответственности покупателя», то, по мнению суда, это не является сделкой по отчуждению имущества в том понимании, которое заложено в статье 46-го закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Стоимость доработки и согласования проектной документации не определены, возможность получения продавцом неустойки понятием «крупной сделки» не охватывается.

Наконец, арбитраж учел, что в итоговой редакции договора предусмотрены альтернативы наказаний за неисполнение ООО «Траст» принятых на себя обязательств. Тогда как доказательств в обоснование довода о кабальности оспариваемых сделок не представлено.

Директор юридического департамента группы компаний «Эталон» (куда входит «ЛенСпецСМУ») Виктория Цытрина уточнила для «Кто строит», что цена сделки после коррекции технико-экономических показателей не изменилась. На проспекте Королева «Эталон» осуществил крупномасштабный проект под брендом «Юбилейный квартал». «Однако жилой комплекс на приобретенной у «Траста» земле планировалось развивать как самостоятельный объект, пока освоение этого участка не начато»,– отметила она.

Хотя группа «давно сотрудничает» с господином В., но обсуждать внутренние дела его компаний в ЛенСпецСМУ не стали. Связаться с В. не удалось. Общедоступная база данных сообщила, что человек с его именем (или люди с такими же ФИО) зарегистрировал(и), помимо «Траста», еще две компании. Ни одного «живого» телефона ни в одной из трех фирм не нашлось.

Партнер, руководитель практики по недвижимости и инвестициям юридической компании «Качкин и партнеры», к. ю. н. Дмитрий Некрестьянов, обратил внимание, что ситуация, когда действительность сделки оспаривается одним из участников общества в связи с нарушением порядка ее одобрения, является достаточно распространенной.

«На практике бывает, что миноритарные акционеры таким путем пытаются создать для себя более благоприятные условия, подвести к необходимости выкупа у них акции. Бывает и обратная ситуация, когда злоупотребление исполнительными органами компании создает реальную имущественную угрозу интересам акционеров»,– заявил юрист.

По его словам, в подобных случаях, если дополнительное соглашение касалось изменения существенных условий сделки, то на такое изменение формально нужно также одобрение, потому что такое изменение само по себе сделка.

В данном случае фактически суд исследовал вопрос о «последующем одобрении». Такое одобрение признается нашим законодательством как юридический факт, который устраняет порок воли в форме несоблюдения порядка одобрения сделки. Главное, что заинтересованное лицо знало об условиях сделки и согласилось с ними.

Следует отметить, что законом не предусмотрено такой процедуры, как «отзыв согласия» на сделку, однако такое согласие может быть ограничено каким-либо сроком либо соблюдением иных условий.

«Оценка соблюдения корпоративных процедур и иных видов согласий (например, согласия Федеральной антимонопольной службы на сделку в определенных случаях либо согласия правительственной комиссии на иностранные инвестиции в стратегические отрасли) является обязательным юридическим элементом любой сделки (не только купли-продажи)»,– сказал Дмитрий Некрестьянов.

Андрей Твердохлебов

Ссылка на источник