Комментарии в СМИ

Валерия Дозорова, юрист практики по недвижимости и инвестициям АБ «Качкин и Партнеры» комментирует материал о продлении аренды участка.

Компания арендовала участки федерального фонда для комплексного жилищного строительства по ст. 30.2 ЗК, действовавшей до марта 2015 года. В 2020 году аренду продлили в связи с пандемией. Компания решила выкупить на основании ст. 30.2 ЗК участки, на которых строительство продолжалось. Арендодатель ей отказал. Но Верховный суд встал на сторону компании.

В 2011 году по результатам аукциона ЗАО «СибирьЭнергоТрейд» заключило с Федеральным Фондом содействия развитию жилищного строительства договор аренды земельного участка площадью 98 га для комплексного освоения – строительства жилых поселков в Иркутской области.

Согласно договору арендатор обязался:

• подготовить документацию по планировке территории, предполагающую раздел исходного участка;
• построить на образованных участках жилье в объеме не менее 80 тыс. кв.м. и объекты инфраструктуры.

Срок аренды и максимальный срок строительства составляли 10 лет. При этом в пределах срока действия договора арендатор имел право арендовать или выкупить образованные участки согласно п. 5 ст. 30.2 ЗК (этот пункт действовал до 1 марта 2015 года).

В итоге арендатор дважды готовил документацию по планировке территории: первый проект на 91,4 тыс. кв.м. жилья был утвержден в 2012 году, потом в 2019 году его отменили и утвердили второй проект уже на 180 тыс. кв.м. жилья.

В договор несколько раз вносились изменения:

• в части предмета договора – в связи с разделом и перераспределением участков на основании документации по планировке территории, а также из предмета исключали участки, на которых завершалось строительство;
• в части срока аренды – в 2020 году его продлили на 3 года на основании ч. 6 ст. 19 Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ.

В результате к 2023 году было построено 87 тыс. кв.м. жилого фонда и часть объектов инфраструктуры. За один год до истечения срока аренды новый арендатор (ООО «ОмегаСтрой») решил выкупить оставшиеся 32 участка, где еще продолжалось строительство. Новый арендодатель (АО «Дом.РФ») отказался заключать договор купли-продажи.

Арендатор обратился в суд с иском о понуждении заключения договора в редакции арендатора.

Позиции судов

Первая инстанция отказала в иске. Она решила, что согласно ст. 30.2 ЗК арендатор может выкупить участки в границах территории комплексного освоения только после выполнения всех обязательств по договору аренды. В данном случае арендатор еще не построил весь объем жилья и все объекты инфраструктуры. Соответственно, нет правовых оснований заключать с ним договор купли-продажи.

Апелляция не согласилась и удовлетворила иск. По ее мнению, первая инстанция неверно истолковала условия договора аренды и ст. 30.2 ЗК. Они допускают продажу еще незастроенных участков. Участки, где строительство жилых объектов завершено, не могут быть выкуплены, так как они в силу закона переходят в собственность собственников помещений в многоквартирных домах.

Апелляция также отклонила довод ответчика о том, что у арендатора отсутствует право на выкуп участков для комплексного освоения, поскольку срок строительства объектов истек еще в 2021 году. По ее мнению, стороны, продлив срок аренды на 3 года, увеличили и срок строительства. С учетом уже построенного минимального объема жилья в 80 тыс. кв.м. арендатор имел право выкупить участки.

Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции. Она посчитала, что продление срока аренды не повлекло автоматического продления срока строительства. В этой связи у арендатора нет права на выкуп участков.

Позиция ВС

СКЭС ВС отменила постановления апелляционной и кассационной инстанций и направила дело на новое рассмотрение в апелляцию. При этом она в целом согласилась с выводами апелляции.

При продлении срока действия договора аренды, заключенного до марта 2015 года, по правилам ст. 19 Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ сохраняется дальнейшая возможность комплексного освоения участков по ст. 30.2 ЗК, в том числе исключительное право арендатора на выкуп образованных участков. Иное толкование противоречит целям принятия Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ и сути правоотношений по комплексному освоению территории.

В п. 5 ст. 30.2 ЗК отсутствует такое условие для реализации исключительного права на выкуп участков, как завершение строительства всех запланированных объектов. Кроме того, как правильно указала апелляция, после завершения строительства многоквартирных домов участки, занятые домами, не подлежат выкупу.

Вместе с тем, апелляция не приняла во внимание, что при заключении договора купли-продажи образованных участков нужно учитывать все условия договора аренды и аукционной документации.

Договор купли-продажи в предложенной истцом редакции не содержал условия, определяющие этапы строительства на испрашиваемых к выкупу земельных участках, сроки строительства и меру ответственности застройщика за нарушение сроков строительства по каждому этапу, согласованных в договоре аренды и аукционной документации.

Определение ВС от 01.04.2025 № 302-ЭС24-21116 по делу № А19-23367/2023

КОММЕНТАРИЙ ЭКСПЕРТА

Валерия Дозорова, юрист практики по недвижимости и инвестициям АБ «Качкин и Партнеры»

Суды зачастую расширительно толкуют нормы о предоставлении в собственность земельных участков, а также нередко находят дополнительные основания для отказа вдобавок к тем, что были указаны ответчиком. В рассматриваемом деле суды первой и кассационной инстанций также вывели некое дополнительное условие выкупа участков в виде необходимости завершить комплексное освоение территории.

В таком контексте Определение ВС от 01.04.2025 № 302-ЭС24-21116 достаточно показательно, так как затрагивает вопрос о допустимости подобного подхода. Как указал ВС, в п. 5 ст. 30.2 ЗК отсутствует такое условие для реализации исключительного права на приобретение в собственность участков, как завершение строительства всех запланированных объектов.

Основной тезис, выводимый из этого вывода, весьма прост: нет условия — значит нет обязанности ему соответствовать, а отказ на таких основаниях незаконен.

Несмотря на то, что сейчас ст. 30.2 ЗК и иные положения о комплексном освоении территории утратили силу, сформулированная в Определении правовая позиция актуальна и применима в целом к разрешению споров о выкупе земельных участков. Кроме того, в подп. 1.1 п. 2 ст. 39.3 ЗК предусмотрено аналогичное основание продажи без торгов, в том числе применительно к земельным участкам, предоставленным в целях комплексного развития территорий.

В Определении также есть рассуждения о правовых последствиях продления договора аренды, ведь у нижестоящих судов возникли разногласия и на этот счет. Так, суды посчитали, что продление срока аренды не влечет продление срока комплексного освоения, а истечение последнего, в свою очередь, влечет прекращение прав на участки.

Но если договор аренды продлен, а арендатор не может использовать земельные участки по назначению, то какой в этом смысл? Тем более что обязанности по уплате арендной платы никто с арендатора не снимает. Очевидно, что суть аренды сводится к возможности извлекать пользу из арендуемой вещи. Ввиду этого следует поддержать позицию ВС, что продление срока аренды участка без возможности использования участка в предусмотренных целях противоречит сути правоотношений по комплексному освоению.

Другой менее очевидный аспект, затронутый в Определении ВС, касается рассмотрения требований о заключении договора купли-продажи земельного участка на определенных условиях. Зачастую суды не понуждают уполномоченные органы к заключению договора в той или иной редакции, а обязывают направить в адрес покупателя проект договора, как это предусмотрено п. 5 ст. 39.17 ЗК.

Свою позицию суды мотивируют невозможностью в рамках дела об оспаривании отказа в выкупе, которое обычно рассматривается по правилам гл. 24 АПК, разрешить спор о конкретных условиях договора, так как для него предусмотрен общий порядок искового производства.

Иногда также суды ссылаются на то, что в силу п. 5 ст. 39.17 ЗК оферта должна исходить от уполномоченного органа и потому к таким правоотношениям в целом не применимы положения п. 1 ст. 445 ГК.

В деле, дошедшем до ВС, компания пошла по иному пути и заявила исключительно требование о понуждении к заключению договора. Тем не менее, общая суть спора от этого не меняется и фактически ВС подтвердил возможность обязать уполномоченный орган заключить договор в определенной редакции, если изложенные в нем условия не противоречат законодательству и иным применимым условиям.

Такой вывод представляется обоснованным, в том числе с точки зрения экономической целесообразности и процессуальной экономии. Ведь при направлении в адрес покупателя проекта договора у сторон уже могут возникнуть разногласия по его условиям, и спор снова будет передан в суд.

Материал опубликован на сайте «Шортрид» 15.04.2025