Пресс-релиз
Конституционный Суд определил стандарты добросовестности вкладчиков
Опубликовано постановление Конституционного Суда РФ от 27 октября 2015 г. № 28-П по делу о проверке пункта 1 статьи 836 ГК РФ, устанавливающему обязательные требования к форме договора банковского вклада. Разработанные в нем правовые позиции представляются значимыми для развития как практики по банковским спорам, так и частного права в целом.
Фактические обстоятельства и позиция судов
Вкладчики ряда банков (в постановлении упоминаются банк «Первомайский» и «Мастер-банк») заключали договоры банковского вклада на крупные суммы на весьма выгодных для них условиях. При этом оформляемые в удостоверение вкладов документы отличались от обычно применяемых типовых форм: в частности, отметки о внесении вкладов делались в текстах самих договоров, а особых документов об этом не выдавалось.
Впоследствии данные банки были признаны банкротами, а Агентство страхования вкладов, действуя в качестве конкурсного управляющего, отказало в возврате вкладов со ссылкой на то, что договоры были подписаны неуполномоченным лицом, а доказательства, подтверждающие фактическое внесение денежных средств в кассу банков, в т. ч. внутренние записи банка, отсутствуют.
Суды общей юрисдикции и арбитражные суды отказали вкладчикам в удовлетворении их требований на основании пункта 1 статьи 836 ГК РФ, устанавливающей обязательные требования к форме договора банковского вклада: внесение вклада должно удостоверяться выданным банком вкладчику документом, отвечающим требованиям, предусмотренным для таких документов законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота. Несоблюдение этого требования, по мнению судов, повлекло ничтожность заключенных договоров, а отсутствие иных доказательств внесения денежных средств – невозможность их возврата.
Позиция Конституционного Суда
Конституционный Суд пришел к общему выводу о том, что оспариваемое законоположение не противоречит Конституции, т. к. оно само по себе не препятствует признанию договора банковского вклада заключенным на основании выданного банком документа, в котором отражен факт внесения вклада. Данный вывод, достаточно очевидно вытекающий из текста пункта 1 статьи 836 ГК РФ, тем не менее сопровождается важными для практики замечаниями.
Суд отметил, что банк как сильная сторона при в отношениях банковского вклада несет риски ненадлежащего оформления и нарушения процедуры заключения договора. Полномочия работника банка, а тем более руководителя его подразделения, при заключении договора в офисе банка для гражданина явствуют из обстановки, даже если такой работник действует вопреки интересам банка, поскольку гражданин, как правило, лишен возможности проверить данные полномочия. На гражданина в таких условиях возлагается лишь обязанность проявить обычную в таких условиях осмотрительность: заключить договор в здании банка, передать работнику банка деньги, получить подтверждающий документ.
Вкладчику, действовавшему разумно и добросовестно, не может быть отказано в судебной защите.
Постановление содержит оговорку о возможности пересмотра решений судов по делам заявителя, если для этого нет иных препятствий.
Последствия для практики
По мнению юриста корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» Артёма Берлина, позиция Конституционного Суда представляет собой положительный пример взвешенного подхода к выработке правовой позиции. Определяя баланс интересов сторон, Суд привел убедительные политико-правовые аргументы для его смещения в пользу вкладчика и защиты тем самым интересов слабой стороны.
Однако, представляется, что принятие данного постановления не будет означать безусловного переворота в практике разрешения судами аналогичных споров. Правовая позиция Конституционного Суда призывает оценивать выданные должностными лицами банка документы в пользу действующего разумно и добросовестно вкладчика. Стандарт добросовестности при этом несколько уточнен и смягчен по сравнению с позицией, ранее сформулированной судами. Однако обстоятельства конкретных дел (передача вкладчиками крупных сумм на нетиповых условиях под крайне выгодные проценты лично директору филиала банка без оформления типовых документов, в т. ч. кассовых, отсутствие в делах банка каких-либо записей о приеме вкладов) заставляют усомниться в добросовестности такого вкладчика. Артём Берлин считает, что в случае, если при новом рассмотрении дел конкурсному управляющему удастся убедительно доказать наличие в поведении вкладчиков признаков недобросовестности, судебные акты могут быть оставлены без изменения. Это представляется тем более вероятным, что в судебной практике известно множество случаев, когда указание Конституционного Суда о пересмотре дел заявителей фактически оставалось неисполненным.
