Статья

Павел Остапчук, юрист практики недвижимости и инвестициям АБ «Качкин и партнеры» с материалом о недопустимости неосновательного обогащения за счет распоряжения имуществом других лиц.

Верховный Суд РФ в Определении № 305-ЭС24-318 по делу № А40-222783/2022 напомнил, что отсутствие в соглашении о расторжении договора купли-продажи земельных участков положений, определяющих имущественные последствия прекращения действия договора, не препятствует разрешению спора на основании законодательства.

Вкратце о фабуле дела. Покупатель приобрел у долевых собственников два участка сельхозназначения общей площадью более 2600 га. В тот же день участки были переданы покупателю, который позднее зарегистрировал право собственности на них. При этом по условиям договора оплата должна была быть произведена в течение трех месяцев с даты заключения договора.

Ни в установленный срок, ни даже спустя год по его истечении покупатель не оплатил стоимость участков, в связи с чем продавцы отказались от исполнения договора, о чем позднее было подписано соглашение о расторжении, а также произведен возврат участков.

Безвозмездное пользование участками, невозможность сдать их в аренду и т.д. на протяжении более полутора лет привели к обращению продавцов в суд с требованием о возмещении покупателем, успевшим сдать участки в аренду за время владения, неосновательного обогащения, НДС и упущенной выгоды.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, указав, что, во-первых, истцы не доказали возникновение неосновательного обогащения на стороне покупателя, управомоченного на момент заключения договора аренды распоряжаться участками; во-вторых, письмо потенциального арендатора без подтверждения наличия соответствующих возможностей не является доказательством наличия упущенной выгоды.

Особое внимание суды обратили на то, что ни соглашением о расторжении договора купли-продажи, ни актом возврата не предусмотрена обязанность покупателя выплатить продавцам какие-либо суммы – т.е. претензии к ответчику у истцов на момент расторжения договора отсутствовали.

Верховный Суд с выводами нижестоящих инстанций не согласился.

В первую очередь он напомнил, что прекращение договора не является основанием для отказа во взыскании неосновательного обогащения, если одна из сторон исполнила обязательства, а другая нет. В частности, положения ст. 453 и 1103 ГК РФ прямо предписывают применение правил о неосновательном обогащении, если между сторонами не достигнуто иных договоренностей либо это не следует из существа обязательства.

Верховный Суд также обратился к п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35 (далее – Постановление Пленума ВАС № 35), согласно которому независимо от оснований расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, должна возместить другой стороне все полученные ею выгоды.

В определении поясняется, что ответчиком (покупателем) не были представлены достаточные доказательства для оспаривания суммы, которую готов был предложить несостоявшийся арендатор со стороны продавцов (договор аренды с обществом не был заключен по причине действий покупателя, заключившего краткосрочный договор аренды с кооперативом и тем самым исключившего возможность заключения иных договоров).

Кроме того, как указано в определении, для разрешения спора существенное значение имели тщательный анализ и оценка довода истцов о том, что покупатель сдал участки в аренду по цене в 7-8 раз меньше рыночной стоимости аренды, что могло бы свидетельствовать об осуществлении действий во вред продавцам.

Подытожив все приведенные обстоятельства и возникшие в рамках рассмотрения спора недостатки судопроизводства, а также то, что истцам, имеющим право требовать возмещения имущественных потерь, в любом случае не могло быть отказано в иске в полном объеме, Верховный Суд вернул дело в первую инстанцию на новое рассмотрение.

Данный спор, на мой взгляд, является удачным примером совпадения таких искусственно дифференцированных юристами категорий, как «право» и «справедливость».

При оценке всех имеющихся в судебных актах обстоятельств спора практически не возникает сомнений, что покупатель в действительности не намеревался приобретать участки, а реальной целью было извлечение максимально возможной прибыли из сложившейся ситуации. С учетом того что выплата денежных средств не состоялась, можно предположить, что расчет покупателя мог быть следующим: пользоваться имуществом как своим до тех пор, пока будут законные основания, а когда они прекратятся – вернуть имущество. Поскольку товара нет – нет и денег за него, а экономическую разницу, вырученную за время «легального» использования, можно «положить в карман». Не исключено также, что покупатель рассчитывал на кредитные средства, которые по какой-то причине не удалось получить, поэтому не смог исполнить обязательства, однако в публично доступной информации такие сведения отсутствуют, поэтому первая версия представляется более реалистичной.

Необходимо учитывать, что механизмы, предусмотренные ГК, включая возврат неосновательного обогащения, не всегда оказываются эффективными в вопросе взыскания денежных средств, которые могли быть (или не могли быть) получены истцом.

До 2015 г. законодательство прямо не предусматривало в качестве последствия расторжения договора возможность взыскать неосновательное обогащение, полученное стороной, не исполнившей свое обязательство, но получившей исполнение от контрагента, за пределами предмета договора: судопроизводству была знакома категория «неравнозначного обмена» (в пределах предмета), свидетельствующая о получении одной из сторон неосновательного обогащения от другой стороны, однако в части иных потерь сторона была вынуждена обосновывать их через убытки (упущенную выгоду).

Включение в ГК абз. 2 п. 4 ст. 453, обусловленное позицией ВАС, изложенной в Постановлении Пленума ВАС № 35, существенно облегчило жизнь «потерпевшему»: в п. 5 постановления указано, что сторона, обязанная вернуть имущество при расторжении договора, должна вернуть и полученные в связи с его использованием, потреблением и переработкой выгоды за вычетом расходов на содержание. И хотя, по словам разработчиков проекта (в том числе Романа Бевзенко), целью внесения указанного пункта было объяснить проспективную модель расторжения договора и ее последствия, для судов разъяснение из п. 5 Постановления Пленума ВАС № 35 стало обоснованием для взыскания с нарушившей обязательство стороны полученной ею выгоды, сохраненной от использования не принадлежащего, но какое-то время управляемого ей имущества.

При этом даже при наличии указанного пункта постановления в отсутствие прямого указания ГК сложно представить допустимость применения норм о неосновательном обогащении к подобным правоотношениям. Легальная дефиниция неосновательного обогащения, приведенная в ст. 1102 ГК, определяет его как обогащение лица без установленных законом, правовыми актами или сделкой оснований. Применительно к рассматриваемому случаю основаниями для приобретения и сохранения имущества (а также доходов от него) являлись договор купли-продажи долей в праве собственности на участки, передача участков и зарегистрированный переход права собственности, поэтому строго формальный подход, которым зачастую руководствуются суды («не предусмотрено – значит, нельзя»), на мой взгляд, исключил бы возможность взыскания с ответчика санкций в виде неосновательного обогащения.

Так произошло и в рассматриваемом споре: суды трех инстанций отказали во взыскании неосновательного обогащения, мотивировав тем, что на момент распоряжения вещью (в том числе передачей в аренду) покупатель был управомоченным собственником, а неосновательное обогащение у него возникло якобы лишь в части денежных средств, полученных за сдачу в аренду имущества уже после прекращения законного основания владения и распоряжения участками (расторжения договора купли-продажи).

С учетом абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК и п. 5 Постановления Пленума ВАС № 35 такой вопрос в принципе не должен был возникнуть: очевидно, что полученная покупателем выгода от сдачи участков в аренду – при условии, что сделка так и не «состоялась» (формальные атрибуты в данном случае можно исключить), – является неосновательным обогащением покупателя, т.е. выгодой, которая подлежит возмещению продавцам.

Отдельного внимания заслуживает то, что ошибочное применение норм материального права привело к тому, что суды начали устанавливать обстоятельства в отношении гораздо более сложного по сути состава – убытков в виде упущенной выгоды, подразумевающего соблюдение одновременно нескольких условий: факта наличия ущерба, его размера, противоправности поведения причинителя ущерба, вины причинителя и причинно-следственной связи между нарушением и ущербом, в то время как в неосновательном обогащении необходимо установить только отсутствие основания и размер выгоды, подлежащей возмещению.

Об этом косвенно свидетельствует и позиция Верховного Суда, указавшего на необходимость более тщательной проверки доводов истцов о том, что покупатель сдал имущество в аренду по цене существенно ниже рыночной: права продавцов должны быть восстановлены в полном объеме независимо от суммы, полученной недобросовестным контрагентом. Хотя в этой части возможна дискуссия: должен ли покупатель отвечать за пределами неосновательного обогащения? Если да, то сложно помыслить разницу между полученным и рыночной ценой как неосновательное обогащение, поскольку его размер ограничен размером полученной выгоды (п. 5 Постановления Пленума ВАС № 35). Предвосхищая дискуссию, Верховный Суд обращается к институту возмещения потерь: продавцы вправе требовать от покупателя уплаты неустойки либо возмещения дохода, который мог быть получен им от сдачи в аренду имущества по рыночным ставкам в процессе нормальной хозяйственной деятельности.

С учетом указанного Верховный Суд справедливо заключил: обстоятельства спора не предполагают возможность отказа в удовлетворении иска в полном объеме.

Особого внимания заслуживает то, что суды нижестоящих инстанций отдельно подчеркнули: письмо несостоявшегося арендатора не является подтверждением доказательства упущенной выгоды. Возникает закономерный вопрос: что если не письмо о намерении заключить договор аренды является доказательством того, что у арендодателя был потенциальный арендатор?

Указание судами нижестоящих инстанций, что подтверждением возможности заключения договора аренды было бы наличие информации о хозяйственной деятельности общества, сведений о состоянии счетов и пр., на мой взгляд, выходит за пределы разумных ожиданий участников гражданского оборота. Если, к примеру, гражданин придет покупать автомобиль или квартиру, вряд ли первым вопросом к нему будет вопрос о наличии средств на покупку товара, поскольку это предполагается.

Вопрос подтверждения наличия у лица средств, полагаю, был бы целесообразен, если бы речь шла о необходимости подтвердить возможность исполнения обществом договора, а заключить договор продавцы и общество могут вне зависимости от наличия указанных средств. Это относится и к упущенной выгоде: арендодатель при заключении договора с арендатором руководствуется личными мотивами и самостоятельно оценивает риск исполнения либо неисполнения последним условий договора, в том числе в части оплаты, и эти обстоятельства не должны быть обязательным предметом изучения при рассмотрении подобных споров. Письмо общества в рассматриваемом случае подтверждало готовность арендовать участки, а остальное для данного спора, на мой взгляд, значения не имеет.

Также отмечу, что у арендодателя в принципе нет права, а у арендатора – обязанности подтверждать наличие средств на оплату аренды участков: такое поведение является нестандартным и выходит за пределы обычной заинтересованности, что может лишь отпугнуть потенциального арендатора.

С учетом изложенного довод нижестоящих судов о том, что письмо общества не является подтверждением доказательства упущенной выгоды, представляется неправомерным и необоснованным.

В заключение добавлю, что определение Верховного Суда по данному спору представляется правильным и обоснованным: действия предположительно «недобросовестного» участника гражданского оборота, приводящие к неосновательному обогащению за счет распоряжения имуществом других лиц, должны влечь ответственность. В целях стабильности оборота и мотивации соответствовать презумпции добросовестности подобное поведение должно пресекаться и «наказываться рублем».

Материал опубликован на сайте «Адвокатская газета» 30.10.2024