Комментарии в СМИ

Александра Улезко, юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры», невысоко оценивает шансы члена совета директоров корпорации получить детальную информацию по сделкам за три года.

Как выяснили «Известия», представители «Реновы» в суде требует от «Русала» раскрыть информацию о сделках за три года

Член совета директоров алюминиевого гиганта «Русал» Максим Гольдман — директор по стратегическим проектам группы «Ренова» Виктора Вексельберга — требует в суде раскрыть информацию по операциям и сделкам «Русала» за три года. В Арбитражном суде Краснодарского края Гольдман потерпел фиаско, но подал апелляцию. Тем временем юрлицо, к которому подан иск, ООО «Объединенная компания «Русал Управление инвестициями», приняло решение о ликвидации.

Преемник Вексельберга тоже не согласен

«ОК «Русал Управление инвестициями» — «дочка» кпирского офшора Gershvin Investments Corp. Limited. Офшор, в свою очередь, принадлежит UC Rusal (зарегистрирован на острове Джерси). В последнем 15,8% контролируется через Sual Partners Виктором Вексельбергом и Леонардом Блаватником. На свой пост Гольдман был назначен в марте 2012 года, он сменил Виктора Вексельберга, за несколько дней до того ушедшего с поста председателя совета из-за несогласия «с целым рядом решений, принятых менеджментом, в том числе без согласования с советом и в нарушение соглашений акционеров, по вопросам стратегического развития компании, осуществления модернизации производства, проведения социальной и кадровой политики».

Аналитики тогда говорили о том, что к такому решению Вексельберга подтолкнул вспыхнувший в 2010 году между владельцами UC Rusal — из-за покупки компанией 25% акций «Норникеля» у Михаила Прохорова за несколько месяцев до кризиса 2008 года. Вексельберг, Блаватник и Прохоров посчитали, что пакет нужно продать, решить проблему UC Rusal с долгом и начать платить дивиденды (их акционеры UC Rusal не получали с середины 2008 года). Но Дерипаска так и не согласился с компаньонами, считая, что это стратегические инвестиции.

В суде Гольдман добивается получения документов о решениях общего собрания акционеров, о сделках, направленных на обеспечение обязательств собственных и третьих лиц, о крупных (ценой более 2% от общей балансовой стоимости всего имущества) сделках и сделках с аффилированными лицами, а также бухотчетности. Интересует Гольдмана период с января 2009 года по май 2012-го. Из материалов процесса следует, что год назад он направил запрос о предоставлении всех этих документов, но во внесудебном порядке ответа не получил.

Источник, знакомый с ситуацией, пояснил «Известиям», что конфликт связан с швейцарской торговой компанией Glencore (владеет 8,75% «Русала») — на продажи через Glencore, например, в 2012 году приходилось 10% выручки компании (в 2010 году, например, на Glencore пришлось около 45% продаж первичного алюминия «Русала»). По словам источника, в «Ренове» считают, что сотрудничество с этим трейдером не вполне выгодно компании — собственно, схожий иск об оспаривании сделок с Glencore на $47 млрд был подан весной 2012 года в Лондонский международный арбитражный суд.

— Ничего удивительного, что Гольдман затребовал сразу все документы за три года, а не точечно по сделкам. Раньше, когда Вексельберг и Дерипаска, что называется, дружили, все бумаги ему предоставлялись в добровольном порядке, — говорит собеседник. — Теперь, когда Вексельберг хлопнул дверью и вышел из совета директоров, посадив на свое место Гольдмана, он действительно не знает, в результате каких конкретных операций терпит убытки.

Убытки «Русала» по итогам 2012 года составили $55 млн — это первый отрицательный годовой показатель с 2008 года. В «Ренове» вчера не смогли прокомментировать суть претензий, отметив только, что поддерживают требования члена совета директоров от Sual Partners. Связаться с самим Максимом Гольдманом не удалось.

Почему ликвидируется ответчик

Изначально «ОК «Русал» приобрела акции ГМК «Норильский никель» на кипрскую компанию Gershvin Investments Corp Limited, а российское ООО было создано и на нее были переведены акции исключительно по требованию ВЭБа как условие предоставления кредита в разгар кризиса в 2008 году, пояснили «Известиям» в пресс-службе «Русала». После погашения кредита ВЭБа «Русал» получил возможность ликвидации российского ООО как звена в цепочке владения акциями «Норникеля».

— В то же время ООО «ОК «Русал Управление инвестициями» выступала истцом по целому ряду исков в рамках акционерного конфликта вокруг «Норильского никеля», — говорит представитель «Русала» Екатерина Годлевская. — В декабре 2012 года конфликт между основными акционерами был разрешен, что позволяет ОК «Русал» вернуться к изначальной структуре владения акциями ГМК.

Шансы «Реновы» невелики

— Скорее всего, Вексельберг хочет получить информацию по сделкам для последующего оспаривания, — предположил источник на металлургическом рынке.

Но это будет непросто. Судебной практики по подобным делам почти нет, а имеющаяся — больше отрицательная (для истребующих информацию истцов). Поэтому делать прогнозы относительно иска Гольдмана сложно, говорит юрист корпоративной и арбитражной практики компании «Качкин и Партнеры» Александра Улезко.

— Объем полномочий и, соответственно, доступных членам совета директоров данных ограничен уставом. И вся информация, необходимая для принятия тех или иных решений, как правило, предоставляется в рамках соответствующих полномочий. Поэтому велика вероятность, что суды откажут Гольдману, требующему отчетность по всем управленческим решениям и сделкам за три с лишним года.

На данный момент ситуация складывается не в пользу Гольдмана — юристам «Реновы» не помогла даже ссылка на практику Высшего арбитражного суда. В 2010 году ВАС аннулировал решение общего собрания акционеров «Ингосстраха», установившее новые нормы проведения собрания: личную явку членов совета директоров для получения бюллетеней для голосования, право председателя совета определять форму принятия решений и пр.

— Наличие ситуации вроде бы похожей на ту, что рассмотрел ВАС, не снимает с истца обязанности доказать обстоятельства, на которые он ссылается. При этом простых ссылок на необходимость соблюдения принципов добросовестности и разумности совершенно точно недостаточно, — отметила партнер правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры» Елена Полеонова.

Но если в апелляции или кассации Гольдман всё же получит желаемое, то козыря в виде возможности оспорить сомнительные сделки Вексельбергу это всё равно не даст — такое право есть только у непосредственных участников юрлица, отмечает старший юрист адвокатского бюро «Муранов, Черняков и партнеры» Рафаэль Костанян. Единственное, что грозит «Русалу» при таком раскладе, — возможность оспаривания Гольдманом процедуры ликвидации «ОК «Русал Управление инвестициями», начатой 30 января.

— Преимущество во времени сейчас на стороне «Русала»: если он успеет завершить процедуру ликвидации до того, как Гольдман всё же добьется выдачи документов, с этого момента все его дальнейшие усилия будут напрасными: российское законодательство не предусматривает обратного хода ликвидации после ее завершения, — добавил Костанян. — А это значит, что долги перед кредиторами погасят, а все имущество продадут с молотка, передадут офшору Gershvin Investments Corp. Limited, доля которого оценивается в более чем 237 млрд рублей. А дальше — концы в воду.

Мария Кунле

Ссылка на источник