Новое в регулировании

С 25 января 2019 года вступает в силу новое Положение Банка России об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П), устанавливающее дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, а также перечень дополнительной информации и материалов, обязательных для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Действие нового Положения распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, проводимые в форме собрания или заочного голосования (за исключением обществ, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру).

Новое Положение призвано заменить собой ранее действовавшее Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, необходимость в актуализации которого назрела уже довольно давно в связи со значимыми изменениями в корпоративном законодательстве, произошедшими с 2012 года.

Отметим, что Банк России перенес в новое Положение большую часть ранее существовавших требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, содержащихся ранее в Приказе ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, однако Положение содержит также и ряд нововведений, среди которых мы можем отметить следующие наиболее значимые положения:

1. Непубличные общества могут предусмотреть в уставе иной порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, отличный от установленного в Положении. Помимо этого, иной порядок проведения общего собрания может быть установлен в акционерном соглашении.

В соответствии с п. 1.3 Положения, в случае если в устав непубличного общества по решению общего собрания, принятому единогласно всеми акционерами непубличного общества, включены положения о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания, отличные от требований, установленных Положением, такие положения устава непубличного общества применяются при условии, что они не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем.

Аналогичным образом иные положения о созыве общего собрания, отличные от требований Положения и установленные акционерным соглашением, будут применяться только при соблюдении следующих условий:

• сторонами такого акционерного соглашения являются все акционеры непубличного общества;
• указанные положения акционерного соглашения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем;
• сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны непубличному обществу.

Ранее действовавшее Положение, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, не содержало положений, предоставляющих непубличному обществу право устанавливать иной порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

2. Уточнен порядок электронного голосования на общем собрании акционеров.

Одним из наиболее значимых нововведений, содержащихся в Положении, является новый порядок электронного голосования на общем собрании акционеров.

В 2016 году вступили в силу изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым акционерным обществам предоставляется возможность закрепить в уставе общества положения о заполнении электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Ранее действовавшее Положение ФСФР России не предусматривало дополнительных норм, которые детализировали бы порядок электронного голосования на общем собрании акционеров, что, в свою очередь, создавало правовую неопределенность и замедляло распространение электронного голосования на практике.

Новое Положение ЦБ РФ более подробно регламентирует порядок участия в общем собрании акционеров путем заполнения электронных бюллетеней на сайте в сети Интернет. В частности, п. 4.3. Положения указывает, что, в случае если уставом общества предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в общем собрании, на сайте в сети Интернет, в качестве такого сайта может использоваться сайт общества, регистратора общества или центрального депозитария. На этом же сайте будет осуществляться регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании (п. 4.7. Положения).

При этом идентификация лиц, заполняющих электронную форму бюллетеня, может осуществляться, в частности, как с помощью информации из государственных информационных систем, так и с помощью единой системы идентификации при использовании усиленной квалифицированной ЭЦП либо простой электронной подписи (п. 4.11 Положения).

Отметим, что на практике большинство крупных регистраторов уже предоставляют эмитентам услуги по организации электронного голосования, поэтому новые нормы, детализирующие порядок электронного голосования, будут крайне востребованы практикой и должны способствовать дальнейшему распространению электронного голосования на общих собраниях акционеров.

3. Установлен порядок предъявления требований о проведении общего собрания и внесения предложений в его повестку несколькими акционерами, действующими совместно.

Согласно пункту 2.10 Положения предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено несколькими акционерами, действующими совместно, путем:

• направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
• направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями).

При этом в последнем случае такое предложение или требование признается поступившим от нескольких акционеров, действующих совместно, при условии, что поступившие от акционеров документы, в которых содержится указанное предложение или требование:

• не различаются по существу вносимого предложения или предъявляемого (представляемого) требования;
• содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно;
• содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.

Отметим, что ранее действовавшее положение, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, не предусматривало возможности направления акционерами совместных требований о проведении общего собрания или совместных предложений о включении вопросов в повестку дня.

4. Уточнены требования к содержанию протокола общего собрания акционеров, а также к протоколу и отчету об итогах голосования.

Среди целого ряда изменений в части требований к содержанию указанных выше документов можно выделить следующие наиболее значимые нововведения:

• протокол общего собрания акционеров должен содержать указание на лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии;
• если общее собрание проводилось с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети Интернет, в протоколе общего собрания также должен быть указан адрес такого сайта в сети Интернет;
• в протоколах об итогах голосования теперь необходимо указывать, помимо прочего, формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• в случае если общее собрание созывалось повторно, то в протоколе общего собрания акционеров, а также в протоколе и отчете об итогах голосования необходимо указать на повторный характер такого общего собрания.

5. Детализирован порядок осуществления права на участие в общем собрании акционеров лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем.

Так, в соответствии с п. 2.1. Положения если права акционера на акции общества учитываются номинальным держателем, то предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть представлены путем дачи таким акционером указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией). При этом подтверждение полномочий клиентского номинального держателя, направляющего сообщение о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), не требуется.

Важно учитывать, что в силу п. 1.6 Положения правила, предусмотренные Положением для номинальных держателей акций, по общему правилу применяются также к иностранным номинальным держателям и иностранным организациям, имеющим право в соответствии с их личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги.

Скачать PDF