Комментарии в СМИ
«Новый механизм замены «выбывших» членов СД в ООО/АО: правительство подготовило поправки в корпоративное законодательство»
Юлия Загинайко, юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и партнеры» с комментарием о персональных санкциях в отношении топ-менеджеров компаний.
В 2022 г. на законодательном уровне были предусмотрены послабления, которые позволили крупным компаниям оперативно реагировать на введение персональных санкций в отношении топ-менеджеров. Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» предусматривал обязанность совета директоров при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров в 2022 г. установить дополнительный срок, в течение которого будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в выборные органы.
Несмотря на то что эта временная мера в значительной степени облегчила процедуру избрания советов директоров и правлений, без ответа остались многие вопросы, в частности:
Влияет ли прекращение полномочий члена/членов коллегиального органа на полномочия иных членов?
Имеет ли акционер право в случае отказа номинированного им кандидата осуществить замену или же он теряет право формирования коллегиального органа управления ввиду истечения срока представления кандидатов?
Возможно ли формирование и утверждение резервных списков кандидатов в члены коллегиального органа управления, какой механизм наделения таких кандидатов полномочиями члена коллегиального органа управления?
Новый законопроект предусматривает внедрение механизмов, направленных на предотвращение избрания и функционирования неполного состава совета директоров, в частности вводится механизм замены кандидатов в члены совета директоров при их выбытии до момента избрания, а также допускается повторное голосование или заседание общего собрания акционеров с той же повесткой дня в случае неизбрания совета директоров на заседании общего собрания акционеров. Предложенные изменения отражают лучшие практики корпоративного управления, принятые в крупных публичных и непубличных АО.
Более детальное регулирование вопросов деятельности советов директоров на законодательном уровне позволит существенно облегчить проведение корпоративных процедур и снизить риски, связанные с возникновением «тупиковых» ситуаций при выбытии членов совета директоров.