Комментарии в СМИ

«Единое и неделимое общество с ограниченной ответственностью»

Кирилл Саськов, руководитель корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» прокомментировал запутанный корпоративный спор между владельцами долей в обществе с ограниченной ответственностью.

Президиум Высшего Арбитражного Суда подтвердил решения судов, признавших недействительной продажу участником доли в обществе с ограниченной ответственностью вопреки запрету в уставе на сделки с третьими лицами. Довод подателя жалобы о том, что на самом деле акции ему продали все три совладельца ООО, по-видимому, оказался слабо аргументированным.

Капитал ООО «Велорр» был поделен между тремя участницами в пропорции 80% (Галина Кудряшова), 14,1% (Людмила Белочкина) и 5,9% (Оксана Черных). В 2007 году Черных продала свою долю компании Eunotech Development – по мнению другой участницы, Белочкиной, которая впоследствии и стала истцом по делу (А40-3958/2010), незаконно, так как тем самым был нарушен устав компании, запрещающий участникам отчуждать свои доли третьи лицам. Арбитражный суд города Москвы с ней согласился – по мнению АСГМ, такая сделка недействительна на основании ст.174 ГК РФ. К этому выводу пришли и суды вышестоящих инстанций – Девятый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Однако, как пишет тройка судей Высшего Арбитражного Суда (в нее вошли Иван Разумов, Юрий Киреев и Вячеслав Лобко), которая передала дело в президиум, судами нижестоящих инстанций неверно был определен предмет доказывания, не выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Кроме того, суды не учли, что ограничение на отчуждение долей закреплено в уставе общества «в интересах его участников и направлено на сохранение их стабильного состава». Поэтому, по логике коллегии, если участник продал свою долю в капитале, то оспаривать продажу доли другим участником он не имеет права.

Здесь следует сделать отсутпление – еще на стадии разбирательства в первой инстанции Eunotech Development (она подала жалобу в ВАС) ссылалась на то, что вместе с Черных свои доли продали и ее партнерши – Белочкина и Кудряшова. Кроме того, по утверждению компании-покупателя, все три участницы ООО «Велорр» в тот же день единогласно одобрили все три договора на общем собрании. Однако ни АСГМ, ни 9ААС эти обстоятельства к вниманию не принял и не стал проверять (при этом Белочкина и Черных утверждали, что в общем собрании они участия не принимали, равно как и не подписывали договоров купли-продажи). ФАС МО и вовсе сослался в своем постановлении, что Eunotech Development своих возражений в ходе рассмотрения иска в нижестоящих судах не заявляла.

«Периодически такие споры возникают и в ходе недружественных поглощений компаний или просто преступных действий, связанных с хищением принадлежащих собственникам долей», — сказал «Право.Ru» Кирилл Саськов, руководитель корпоративной и арбитражной практики юридической компании «Качкин и партнеры». Утверждать, что в деле «Веллор» прослеживается именно такой сценарий он не берется, но, тем не менее, рекомендует обратить внимание на мотивировочную часть решения, когда она будет опубликована.

Согласно же резолютивной, решения судов первых трех инстанций оставлены в силе, жалоба Eunotech Development отклонена.

Мария Кунле

Ссылка на источник

ПОДЕЛИТЬСЯ

Кирилл Саськов

Адвокат
Партнер, Руководитель корпоративной и арбитражной практики

Cкачать VCARD
Кирилл Саськов

Адвокат
Партнер, Руководитель корпоративной и арбитражной практики

Cкачать VCARD

ПРОЕКТЫ