Комментарии в СМИ
«Ведение списка участников ООО можно будет передать нотариусу»
Артём Берлин, юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры», оценил законодательные нововведения, предусматривающие передачу нотариусам реестров участников обществ с ограниченной ответственностью.
1 июля 2017 года вступают в силу поправки к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, расширяющие положения ст. 31.1 о ведении списка участников общества. Новые законоположения предусматривают возможность передачи списка для ведения в Федеральную нотариальную палату.
Напомним, подробная регламентация порядка ведения списка была введена в Федеральный закон № 14-ФЗ в 2008 году. Ст. 31.1 возлагает обязанность ведения списка на само общество, требуя обеспечения достоверности и своевременного изменения содержащейся в нем информации, в т. ч. об оплате долей, наименованиях и местах жительства (нахождения) участников.
С 1 июля по решению общего собрания участников общества ведение списка участников может быть доверено Федеральной нотариальной палате. Если участники выбирают такой вариант, список вносится в электронном виде в информационную систему нотариата; записи в списке делаются в порядке совершения нотариальных действий на основании обращений единоличного исполнительного органа общества.
Безусловно, передача списка участников нотариусу повысит достоверность этого документа: так, с трудом можно предположить внесение нотариусом записи в список, содержание которой бы не соответствовало данным реестра юридических лиц. Тем не менее, на мой взгляд, введение нотариальной процедуры для списков — хороший повод задуматься о природе и смысле этого документа.
Как известно, составляемый обществом список участников фигурировал в Федеральном законе № 14-ФЗ с момента его принятия в 1998 году. На этот момент еще не был принят Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, не существовало федерального реестра юридических лиц. Список участников в тогдашней обстановке имел большое значение как единственный документ, фиксирующий состав участников общества на определенную дату.
Между тем, в настоящее время сведения о составе участников общества и принадлежащих им долях вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Именно запись в реестре имеет правоустанавливающее значение и является необходимым и достаточным доказательством существования права. Это следует как из общих положений гражданского законодательства (ст. 8.1 ГК РФ), так и из самого Федерального закона № 14-ФЗ: согласно п. 5 ст. 31.1, в случае возникновения споров о действительности указанных в списке участников сведений безусловный приоритет отдается записям в реестре юридических лиц!
Следует признать, что к сегодняшнему дню список участников общества утратил какое-либо практическое значение. Участники оборота никогда не полагаются на список как на документ, содержащий достоверные сведения о долях, обращаясь за ними к реестру юридических лиц. Нотариусы при совершении сделок с долями запрашивают список участников общества, однако это не освобождает их от обязанности истребовать выписку из реестра, т. е. список самостоятельного подтверждающего значения не имеет.
Обратившись к п. 1 ст. 31.1 Федерального закона № 14-ФЗ, можно убедиться, что единственная информация, которую можно почерпнуть из списка, но нельзя из реестра — сведения об оплате долей в уставном капитале. Информация эта действительно довольно значима, поскольку распоряжаться можно лишь оплаченными долями, а нарушение обязанности оплатить долю в срок влечет ее переход к обществу. Однако достоверность этих сведений в списке никак не гарантирована: они вносятся директором общества и заверяются его подписью. Нотариусы при проведении сделок с долями не проверяют действительную оплату на основании первичных документов, ограничиваясь полученным от директора заверением. Введение нотариального списка никак не изменит эту ситуацию, поскольку и в него записи будут вноситься на основании заявления директора.
Подведем итог. Список участников общества на сегодняшний день представляется избыточным документом. Достоверность его по сравнению с реестром юридических лиц никак не подтверждается. Обязанность ведения списка для общества — обременение, которое никак не повышает гарантии стабильности оборота долей в уставном капитале, даже при ведении списка в нотариальной форме. Возможно, для повышения этих гарантий было бы разумно вносить сведения об оплате долей в реестр юридических лиц с приложением подтверждающих документов.
Материал опубликован в рубрике «Корпоративное право» на сайте Regforum.ru 23.05.2017
