Пресс-релиз
ВАС уточнил понятие аффилированности
Сегодня Президиум ВАС рассмотрел дело об оспаривании сделки по отчуждению комплекса зданий ОАО «Уральский приборостроительный завод» падчерице генерального директора общества (дело №А60-4150/2010). Судьи Высшего арбитражного суда РФ разрешили вопрос о том, кто может признаваться аффилированными лицами физического лица.
В определении о передаче дела в Президиум ВАС РФ было указано на неверное толкование судами трех нижестоящих инстанций норм Закона «Об акционерных обществах» и Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Суды указали, что аффилированность может существовать только по отношению к лицу, имеющему статус индивидуального предпринимателя. Поэтому сделки, заключенные с лицами, близкими руководству организации, не могут считаться сделками с заинтересованностью, следовательно, не требуют одобрения советом директоров или общим собранием общества. Однако, по мнению тройки судей ВАС РФ, такая позиция означает, что установленный Законом об акционерных обществах порядок определения сделок с заинтересованностью фактически действует лишь в отношении родственников, прямо названных в статье 81 Закона об акционерных обществах. Между тем, данная норма права включает и аффилированных лиц, в частности, по отношению к генеральному директору общества.
«В судебной практике и ранее признавалось, что Закон о конкуренции устанавливает аффилированность только в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, — рассказывает юрист корпоративной и арбитражной практики юридической компании «Качкин и Партнеры» Александра Улезко. — При этом ВАС РФ при квалификации сделок общества как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, прибегал к буквальному толкованию норм Закона о конкуренции». Суды отмечали, что деятельность акционера или генерального директора не является предпринимательской. Поэтому даже факт наличия у таких лиц статуса индивидуального предпринимателя сам по себе не свидетельствует о применении к ним положений Закона о конкуренции (см., например, Определение ВАС РФ от 21.07.2009 № ВАС-8920/09, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.03.2007 по делу №А05-6393/2006-17). Такая позиция арбитражных судов зачастую приводила к невозможности оспаривания сделок, которые явно совершались в интересах близких руководству компании лиц и наносили ущерб акционерам.
Интересно, что истец, акционер ОАО «Уральский приборостроительный завод» Шевкат Саттаров ранее обращался в Конституционный суд РФ с жалобой об оспаривании конституционности норм ст. 81 Закона об акционерных обществах (Определение Конституционного Суда РФ от 02.11.2011 N 1486-О-О). Конституционный суд РФ признал жалобу не подлежащей дальнейшему рассмотрению. Тем не менее, Конституционный суд РФ указал, что при разрешении вопросов о достаточности оснований для отнесения сделки к сделкам с заинтересованностью в случае возникновения спорных ситуаций арбитражные суды не должны ограничиваться установлением только формальных условий применения норм законодательства об акционерных обществах. В случае сомнений суды обязаны исследовать и оценивать всю совокупность имеющих значение для правильного разрешения дела обстоятельств.
Сегодня коллегия судей ВАС РФ признала доводы истца обоснованными и удовлетворила надзорную жалобу, отменив судебные акты судов нижестоящих инстанций. Договор купли-продажи недвижимости, заключенный между Обществом и падчерицей генерального директора, был признан недействительным и применены соответствующие последствия. Теперь завод сможет вернуть проданную по заниженной стоимости недвижимость. Подробное обоснование принятия высшей судебной инстанцией доводов акционера станет известно после изготовления постановления Президиума ВАС РФ в окончательной форме.
Если в дальнейшем позиция ВАС РФ будет воспринята судами, то это значительно упростит оспаривание сделок, убыточных для обществ, а акционерам будет проще отстоять свои права в суде, — считают юристы «Качкин и Партнеры».
