Комментарии в СМИ

Неверно распределенное бремя доказывания повлекло недоказанность важных для разрешения спора обстоятельств — подробнее об этом высказывается юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» Антон Лалак.

Верховный Суд РФ опубликовал Определение Судебной коллегии по гражданским делам от 6 апреля 2020 г. по делу № 56-КГ20-2 (далее – Определение), в котором напомнил нижестоящим судам о том, какие обстоятельства нужно установить при рассмотрении иска о взыскании убытков, причиненных организации ее руководителем.

Фабула дела, напомню, заключается в следующем. Общественная организация «Приморская федерация шахмат» обратилась в суд с иском к ее бывшему руководителю Вячеславу Цинцадзе о взыскании убытков.

В обоснование исковых требований указывалось, что организация в лице Цинцадзе заключила договор беспроцентного займа на сумму 500 тыс. руб. После получения заемных денежных средств руководитель снял с расчетного счета федерации 498 тыс. руб. Впоследствии с организации была взыскана задолженность по договору займа на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения определением апелляционной, иск был удовлетворен со ссылкой на ст. 15 ГК РФ в связи с тем, что руководитель организации взял взаймы денежные средства, задолженность по договору займа не погасил и в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представил доказательств того, что указанные денежные средства были израсходованы на нужды шахматной федерации.

Отменяя решения нижестоящих судов и направляя дело на новое рассмотрение, Верховный Суд указал на два основных нарушения.

Во-первых, суды не установили обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора. Иными словами, было допущено нарушение норм материального права, выразившееся в том, что судами не были изучены все факторы, с которыми закон связывает возможность взыскания с руководителя юридического лица причиненных его действиями (бездействием) убытков.

Во-вторых, суды неверно распределили бремя доказывания обстоятельств спора, что является нарушением норм процессуального права.

В Определении последовательно описано регулирование правоотношений, связанных с взысканием с руководителя организации, являющегося ее работником, причиненных его действиями убытков.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 2 июня 2015 г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» (далее – Постановление № 21) руководитель организации (в том числе бывший) на основании ч. 2 ст. 277 ТК РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, ст. 53.1 ГК РФ). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которому под убытками понимаются реальный ущерб, а также не полученные организацией доходы (упущенная выгода) – ст. 15 ГК РФ.

Анализируя подлежащие применению нормы материального права – в частности, ст. 15, 53, 53.1 ГК РФ, – Верховный Суд в очередной раз подчеркнул, что необходимыми условиями наступления ответственности в виде возмещения юрлицу причиненных руководителем (в том числе бывшим) убытков являются:

• факт противоправного поведения руководителя;
• недобросовестность или неразумность его действий;
• наступление негативных для юрлица последствий в виде убытков и их размер;
• наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками организации;
• вина руководителя в причинении юрлицу убытков.

В Определении отмечено, что указанные обстоятельства либо не были исследованы, либо были установлены с нарушением норм процессуального права о распределении бремени доказывания.

Верховный Суд также указал, что бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, подлежит распределению между сторонами спора судом на основании норм материального права, регулирующих спорные отношения, а также с учетом требований и возражений сторон.

В связи с тем что нижестоящие суды неверно распределили бремя доказывания (в частности, обстоятельства, связанные с расходованием полученных руководителем заемных денежных средств не на нужды организации, должны были быть доказаны самой организацией), Суд констатировал, что не установлены обстоятельства, с которыми материальное право связывает возможность удовлетворения иска о взыскании убытков.

Таким образом, основаниями для отмены обжалованных судебных актов послужили два взаимосвязанных фактора: 1) неверное распределение судами бремени доказывания, повлекшее 2) недоказанность обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения спора.

Отдельно следует отметить, что данный спор был рассмотрен судами общей юрисдикции в пределах их компетенции и не подлежал рассмотрению в арбитражном суде, хотя споры, связанные с тем, что ранее именовалось подведомственностью, встречаются до сих пор и не всегда могут быть разрешены однозначно.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) руководителя юрлица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст. 53 ГК РФ, в частности тогда, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование их требований или возражений на ст. 277 ТК РФ. При этом с учетом положений п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юрлица, в том числе в соответствии с абз. 1 ст. 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам и подлежат рассмотрению по правилам гл. 28.1 АПК РФ.

В то же время в соответствии с п. 7 Постановления № 21 дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) рассматриваются судами общей юрисдикции и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции, установленными процессуальным законодательством.

Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юрлица, управлением им или участием в обществе, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Вместе с тем в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ суды (общей юрисдикции) рассматривают и разрешают иски с участием граждан, организаций, органов государственной власти и местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Из указанных положений закона можно сделать вывод, что компетенция судов по делам о взыскании убытков с руководителя юрлица определяется исходя из, во-первых, организационно-правовой формы последнего и, во-вторых, – из обоснования исковых требований (ссылок на трудовое или гражданское законодательство).

В данном случае спор, полагаю, не подлежал рассмотрению арбитражным судом в соответствии с правилами о рассмотрении корпоративных споров, так как юридические лица в организационно-правовой форме общественных организаций являются некоммерческими корпоративными организациями и не подпадают под регулирование ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

Материал опубликован в разделе «Мнения» на сайте «Адвокатской газеты» 19.06.2020