Комментарии в СМИ
«Владельцы завода по выпуску экскаваторного оборудования рвут друг у друга бразды правления»
Юлия Загинайко, юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» с комментарием о проверке деловой репутации и должной осмотрительности.
Корпоративный конфликт на Карпинском электромашиностроительном заводе привёл предприятие к убыткам, его выручка упала вдвое. Акционеры пытаются получить контроль над управлением заводом, попутно обвиняя друг друга в выводе денег с предприятия.
Акционеры меряются списками
Арбитражный суд Свердловской области 3 мая 2023 года в качестве обеспечительной меры запретил совету директоров ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» изменять состав совета директоров.
Интригу корпоративного конфликта на ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» (КЭМЗ) распутать непросто. Завод расположен в Свердловской области, он градообразующее предприятие для города Карпинска (25 тыс. жителей). Предприятие производит оборудование для карьерных и шагающих экскаваторов, железнодорожного и электротранспорта.
Главным собственником завода является ООО «1 Капитал». Оно владеет 73,22% акций. Ещё примерно 23% принадлежит Наталье Якуниной. Она же в равных долях с Натальей Купаевой владеет компанией ООО «1 Капитал», её возглавляет Руслан Бакиров, сын Купаевой.
Совет директоров КЭМЗ 3 февраля 2023 года занимался выдвижением кандидатов в органы управления и органы контроля предприятия. Голосование за них должно состояться на годовом общем собрании акционеров в 2023 году, его дата ещё не определена.
Списков кандидатов было два: от Натальи Якуниной и от ООО «1 Капитал». В каждом по пять человек в совет директоров и три — в ревизионную комиссию. Совет директоров включил всех в бюллетени для будущего голосования.
После этого Наталья Якунина пошла в суд, требуя признать список кандидатов от «1 Капитал» недействительным. А «1 Капитал» подал ходатайство, попросив суд запретить совету директоров менять решение, принятое в феврале. Суд согласился с «1 Капиталом» и 3 мая ввёл такой запрет в качестве обеспечительной меры.
Иск Якуниной ещё будут рассматривать — следующее заседание состоится 26 июня.
Если Наталья Якунина добьётся своего, то ООО «1 Капитал» не сможет повторно выдвинуть своих кандидатов в органы управления ОАО «КЭМЗ», так как установленный для этого срок уже истёк, поясняют в компании. В результате, говорится в материалах дела, «1 Капитал» не сможет защищать свои интересы до общего собрания акционеров, а Наталья Якунина «гарантированно сохранит за собой полный контроль над ОАО «КЭМЗ».
Одновременно с заседанием суда 3 мая прошёл ещё один совет директоров КЭМЗ, выдвинувший новый список кандидатов для голосования и отменивший своё решение о кандидатах от «1 Капитала» (их предлагают обсудить снова).
Не поладили с самого начала
Пикантность этой истории придают скандалы, происходившие на заводе за последние четыре года. Они стали разворачиваться после того, как в компании радикально поменялся состав акционеров: в 2019 году пакеты акций получили Наталья Якунина и «1 Капитал».
В 2020 году начались споры о том, кто должен входить в состав органов управления заводом. Акционеры не могли прийти к общему знаменателю по этому вопросу и каждый год возобновляют препирательства.
Потом начались финансовые претензии. Например, инициированное «1 Капиталом» в 2021 году дело было связано с кредитом, который КЭМЗ в 2019 году взял в банке «Кольцо Урала». Завод исправно гасил платежи, пока в 2021 году петербургское ООО «Электромаш» не выкупило у банка весь оставшийся долг — 64,89 млн рублей — и заявило о себе как о кредиторе завода. «1 Капитал» обвинил стороны в намеренном выводе средств из КЭМЗ, так как погашение кредита было произведено за счёт денег завода.
Кроме того, говорится в материалах дела, деньги могли выводиться и с помощью транзитной схемы: в 2018–2020 годах КЭМЗ продавал продукцию «Электромашу» по заниженной, как считает часть акционеров, стоимости, а покупатель перепродавал её по рыночной цене конечным покупателям — ООО «НПК «Горное оборудование» и АО «ИТКОМ». Разницу «Электромаш» оставлял себе.
В деле фигурируют две компании под названием «Электромаш», и обе, как говорится в материалах суда от 16 июня 2022 года, подконтрольны Наталье Якуниной, это, в частности, подтверждено налоговыми проверками. Кроме того, Якунина несколько раз пыталась выдвинуть в качестве гендиректора «1 Капитала» главу и учредителя обоих «Электромашей» Владимира Гребенчикова.
Впрочем, в ответ другая сторона заявляет, что сама по себе аффилированность не является признаком, определяющим наличие недобросовестности или вреда. Что предложения Гребенчикова в качестве директора «1 Капитала» свидетельствует о желании назначить на эту должность нейтрального и независимого человека. Вместо Руслана Бакирова (бывший председатель совета директоров КЭМЗ и нынешний гендиректор ООО «1 Капитал»), «действующего в своих интересах и в интересах Купаевой Н.В.».
Всего с 2020 года в судах разбиралось 21 дело, связанное с корпоративными конфликтами акционеров КЭМЗ. Многие не завершены.
В феврале 2022 года Руслан Бакиров подал заявление на банкротство завода, указав, что КЭМЗ не может погасить долг в размере 40 млн рублей. Однако в возбуждении дела о банкротстве было отказано.
Эти конфликты не улучшили дела завода: если в 2018 году он заработал более 1,07 млрд рублей выручки и получил прибыль в 50 млн рублей, то к 2022 году выручка уменьшилась до 544,5 млн, и предприятие закончило год с убытком в 25,5 млн рублей.
Обычные корпоративные войны
Что именно является движущей силой этого конфликта, который по нарастающей развивается уже несколько лет, могут знать только сами участники, говорят опрошенные MASHNEWS эксперты. Они считают, что вряд ли в этой истории можно говорить о попытке рейдерского захвата завода. Якуниной и матери Бакирова совместно принадлежит около 96% акций завода.
«Нельзя захватывать то, что уже фактически принадлежит тебе», — поясняет Дмитрий Клеточкин, партнёр юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнёры».
Скорее, речь идёт о вытеснении миноритарного акционера, отстранении от рычагов управления и попытке вынудить продать акции с большим дисконтом, предполагает он.
Подобные корпоративные конфликты часто возникают, когда у бенефициаров и менеджеров не совпадают взгляды на развитие компании либо возникают подозрения в неэффективном управлении предприятием, отмечает Юлия Загинайко, юрист корпоративной и арбитражной практики адвокатского бюро «Качкин и партнёры».
Сторона, которой удастся пролоббировать свой состав совета директоров, сможет продвинуть своего кандидата на пост гендиректора и других топ-менеджеров, принимать решения о совершении сделок (например, в отношении недвижимого имущества), принимать корпоративные решения (например, о выпуске акций и других ценных бумаг), комментирует Сергей Бакешин, советник, руководитель практики разрешения споров и банкротства Maxima Legal.
«Лицо, контролирующее совет директоров, фактически может руководить деятельностью общества», — говорит он.
Внесение изменений в ранее принятые решения совета директоров или общих собраний — достаточно частая практика и не противоречит закону, отмечает Юлия Загинайко. Она не берётся прогнозировать, каким будет исход этого судебного спора. По её мнению, если Наталья Якунина сможет доказать, что имело место существенное нарушение сроков и порядка проведения собрания совета директоров, то суд может встать на её сторону.
По мнению Дмитрия Клеточкина, спор по поводу кандидатур в совет директоров, скорее всего, закончится отказом в иске.
«Представляется крайне сомнительным оспаривание внесённого предложения по кандидатурам на голосование. Возможно оспорить отказ во включении вопросов или кандидатур в повестку собрания, но не включение в повестку. Акционер, не согласный с кандидатурами, может голосовать против них или убеждать в этом других», — заключает он.
Ольга Мягченко
