Комментарии в СМИ

«Закрепление в договоре ссуды срока возврата имущества не обязывает платить неустойку при его пролонгации»

Старший юрист практики по недвижимости и инвестициям «Качкин и Партнеры» Вероника Перфильева анализирует выводы Верховного Суда РФ о том, что закрепление в договоре ссуды срока возврата имущества не обязывает платить неустойку при его пролонгации.

Верховный Суд пояснил, что при отсутствии своевременного возражения ссудодателя ссудополучатель является стороной возобновленного на прежних условиях договора и к нему не могут быть применены меры ответственности за невозврат имущества в связи с окончанием срока договора.

По мнению одного из экспертов «АГ», в рассматриваемом деле Верховный Суд обратил внимание на важность корректного закрепления прав и обязанностей в договоре аренды/ссуды. Другая считает, что определение ВС можно оценивать как направленное на недопустимость различного применения и толкования судами спорной нормы. Третья отметила, что выводы Суда соответствуют буквальному содержанию положений ГК РФ, подлежащих применению при рассмотрении данного спора, однако данное дело показало необходимость приведения Судебной коллегией по экономическим спорам разъяснений по толкованию и применению данных норм.

18 февраля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС19-15922 по спору между сторонами договора передачи оборудования в безвозмездное пользование о взыскании неустойки за несвоевременный его возврат.

В июле 2015 г. ЗАО «Медицинские технологии и инновации» (ссудодатель) и ООО «ДИМЕДКОМ» (ссудополучатель) заключили договор о передаче в безвозмездное пользование оборудования общей стоимостью свыше 10 млн руб. В п. 6.1 договора стороны установили срок пользования имуществом до 31 декабря 2017 г. После истечения такого срока ссудополучатель в течение 5 рабочих дней должен был передать оборудование уполномоченному представителю контрагента или вернуть его через транспортную компанию. За нарушение срока возврата имущества его пользователь по требованию другой стороны обязался выплатить неустойку в размере 0,1% от стоимости не возвращенного в срок имущества за каждый день просрочки (п. 7.3 договора).

Поскольку «ДИМЕДКОМ» не возвратил имущество в установленный срок, в июне 2018 г. ООО «Медицинские технологии и инновации» (правопреемник ссудодателя) уведомило его об окончании срока пользования оборудованием и о необходимости его возврата. Компания также просила ссудополучателя направить заявку на приобретение расходных материалов к оборудованию, ссылаясь на наличие государственного контракта, в противном случае она требовала возврата оборудования.

В следующем месяце ссудодатель направил претензию с требованием о возврате оборудования в срок до 24 июля 2018 г. и уплате неустойки за нарушение срока возврата имущества на сумму в 1,8 млн руб. Поскольку «ДИМЕДКОМ» возвратил имущество, но не уплатил неустойку, ООО «Медицинские технологии и инновации» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы.

Иск о взыскании неустойки был удовлетворен, решение устояло в апелляции и кассации. Суды сочли, что, установив в договоре порядок и срок возврата оборудования, а также неустойку за нарушение этого срока, стороны определили, что спорный договор не был возобновлен на неопределенный срок. Суды также не нашли оснований для применения уменьшения неустойки, предусмотренной ст. 333 ГК РФ.

Со ссылкой на существенные нарушения судами норм материального права «ДИМЕДКОМ» обратился в Верховный Суд РФ, требуя отмены судебных актов нижестоящих инстанций.

После изучения материалов дела № А40-236290/2018 Судебная коллегия по экономическим спора ВС напомнила о том, что договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя.

«Исходя из существа регулирования договора аренды положения п. 2 ст. 621 ГК РФ содержат указание на правовую квалификацию отношений сторон, не прекратившихся по истечении срока первоначального договора аренды (ссуды): возобновление договора на ранее согласованных условиях на неопределенный срок. При этом согласие арендодателя (ссудодателя) на продолжение отношений в случае отсутствия своевременных возражений сего стороны предполагается. Соответственно, в силу п. 2 ст. 621 ГК РФ, в отсутствие своевременного возражения арендодателя (ссудодателя) арендатор (ссудополучатель) является стороной действующего договора и к нему не могут быть применены установленные договором меры ответственности за нарушение обязанности по возврату имущества в связи с окончанием срока договора», – отмечено в определении.

Как пояснил ВС, от возобновившегося на неопределенный срок договора ссудодатель вправе отказаться в порядке, предусмотренном ст. 699 ГК РФ. Само по себе установление контрагентами срока договора, порядка возврата имущества после истечения этого срока и условия о неустойке за несвоевременный возврат имущества по окончании срока действия договора не означает, что не применяются положения п. 2 ст. 621 ГК РФ. Поскольку в данном договоре стороны не исключили действие такого пункта, то он распространяется на правоотношения сторон.

Верховный Суд добавил, что согласно материалам дела и объяснениям участников спора по окончании срока договора (31 декабря 2017 г.) ссудополучатель продолжал пользоваться имуществом, а ссудодатель не возражал против продолжения нахождения имущества в его пользовании вплоть до 20 июля 2018 г., когда он в своей претензии прямо потребовал вернуть имущество в срок до 24 июля 2018 г. «Более того, в уведомлении от 19 июня 2018 г. общество просило направить ему заявку на приобретение расходных материалов к оборудованию, переданному в безвозмездное пользование, и только в случае отказа от такой заявки предлагало возвратить имущество, тем самым подтверждая отсутствие возражений против пользования имуществом по состоянию на 19 июня 2018 г.», – отметил ВС в своем определении. Таким образом, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в АС г. Москвы.

Руководитель коммерческой практики КИАП Digital & Smart, адвокат Юлия Кирпикова полагает, что в рассматриваемом деле Верховный Суд обратил внимание на важность корректного закрепления прав и обязанностей в договоре аренды/ссуды. «Ни для кого не секрет, что некоторые участники гражданского оборота подходят очень формально к подготовке проектов договоров, согласовывая лишь существенные условия и копируя остальные положения из Гражданского кодекса. А ведь основная цель договора – заранее максимально подробно определить порядок разрешения потенциальных конфликтных ситуаций», – отметила она.

По словам адвоката, стороны в рассматриваемом деле, с одной стороны, установили срок договора и согласовали порядок возврата имущества по истечению указанного срока, не предусматривающий каких-либо действий со стороны арендодателя, но, с другой стороны, арендодатель в договоре прямо не указал, что договор не может быть продлен, и не проинформировал арендатора посредством направления отдельного уведомления об отсутствии у него намерения продлевать указанный договор.

«Судебная практика до вынесения Верховным Судом комментируемого определения была разнообразна, что объяснялось, в первую очередь, тем, что при принятии того или иного решения суды анализировали разнообразные договоры и устанавливали действительную волю сторон при их заключении. Как правило, суды исходили из того, что “спасение” арендодателя от возобновления срочного договора на неопределенный срок – это “дело рук” самого арендодателя. Поэтому указание на необходимость заранее согласовывать в договоре возможность или невозможность продления договора аренды не приведет к существенному изменению судебной практики», – полагает Юлия Кирпикова.

Старший юрист практики по недвижимости и инвестициям «Качкин и Партнеры» Вероника Перфильева отметила, что выводы Верховного Суда РФ соответствуют буквальному содержанию законоположений положений, подлежащих применению при рассмотрении спора (п. 2 ст. 610, п. 2 ст. 621, п. 2 ст. 689 ГК РФ). По словам эксперта, практика применения указанных норм арбитражными судами сформирована достаточно давно и соответствует разъяснениям, содержащимся в определении (например, постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2019 г. № Ф01-5384/2019 по делу № А43-1637/2019, Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2016 г. № Ф05-13719/2016 по делу № А41-11100/2016, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 мая 2019 г. № Ф08-2635/2019 по делу № А32-9982/2017).

«Тем не менее из комментируемого определения также очевидно, что имеют место быть случаи ошибочного толкования и применения указанных положений ГК РФ арбитражными судами всех трех инстанций, что является грубым нарушением норм материального права и обусловливает необходимость приведения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ разъяснений по толкованию и применению данных норм. С точки зрения гражданского оборота, в практике правоотношений по аренде (временному пользованию) имуществом споры, связанные с применением указанных положений ГК РФ, возникают достаточно часто, в том числе в связи с тем, что стороны неверно понимают данные нормы и в связи с этим не учитывают порядок их применения при формулировании условий договора», – пояснила Вероника Перфильева.

Юрист судебной практики юридической компании «Дювернуа Лигал» Анастасия Токарева отметила, что в данном деле суды трех инстанций указали на то, что, определив срок пользования имуществом и порядок его возврата, стороны исключили возможность применения положений п. 2 ст. 621 ГК РФ. «Между тем анализ судебной практики показывает, что суды, оценивая аналогичные условия договоров, отмечают необходимость установления сторонами договора прямого запрета пролонгации договора на неопределенный срок. Само по себе определение срока пользования имуществом и порядка его возврата не свидетельствует о том, что стороны пришли к соглашению об исключении возможности возобновления договора в порядке п. 2 ст. 621 ГК РФ», – отметила эксперт.

По мнению Анастасии Токаревой, в рассматриваемом деле ВС РФ справедливо указывает на то, что наличие срока договора является неотъемлемым условием применения п. 2 ст. 621 ГК РФ. «В ином случае любой договор с установленным сроком пользования имуществом не мог бы продлеваться на неопределенный срок, что противоречит существу данной нормы. С учетом этого Верховным Судом была обоснованно устранена ошибка, допущенная судами нижестоящих инстанций. В целом определение Верховного Суда можно оценивать как направленное на недопустимость различного применения и толкования судами спорной нормы», – подытожила юрист.

Зинаида Павлова

Материал опубликован на сайте «Адвокатской газеты» 05.03.2020

ПОДЕЛИТЬСЯ

Дмитрий Некрестьянов

Адвокат, к.ю.н.
Партнер, Руководитель практики по недвижимости и инвестициям

Cкачать VCARD

ПРОЕКТЫ