Комментарии в СМИ

«Истребование должником денег с депозита нотариуса перезапускает срок исковой давности для кредитора»

Юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Анна Васильева разъясняет особенности определения срока исковой давности.

ВС указал, что срок исковой давности прерывается при совершении должником действий, свидетельствующих о признании им долга, но начинает течь заново, если тот перестал считаться лицом, исполнившим обязательство.

Одна из экспертов назвала вывод Верховного Суда относительно прерывания срока исковой давности довольно творческим. Другой назвал несоответствующим законодательству указание ВС на исчисление течения нового срока давности после его перерыва не с даты совершения действий, свидетельствующих о признании долга, а с даты, когда должник истребовал деньги с депозита. Третий согласился с позицией ВС о том, что размещение средств в депозите нотариуса свидетельствует о признании долга, следовательно, прерывает исковую давность, которая затем начинает течь заново.

10 июня Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла Определение № 306-ЭС21-733 по делу № А65-38210/2019 об оспаривании госкорпорацией «Агентство по страхованию вкладов» цепочки сделок по уступке права требования банка-банкрота к заемщику.

И кредитор, и должник стали банкротами

В июле 2014 г. АО «Банк Город» предоставило заемные средства ООО «Научно-производственное объединение “Акватек”». По условиям кредитного договора средства, полученные заемщиком до 23 декабря 2014 г., подлежали возврату в течение календарного года, а полученные после – в течение 30 календарных дней.

В ноябре 2015 г. Банк России отозвал лицензию у АО «Банк Город», которое впоследствии передало право требование по кредитному договору обществу «Нефтьгаз-Развитие». В дальнейшем требование перешло по цепочке сделок к ООО «Невада», которое потребовало от «Акватека» погашения долга. После того как «Банк Город» был признан банкротом (дело № А40-226053/2015), его конкурсный управляющий – госкорпорация «Агентство по страхованию вкладов» – оспорил ряд сделок, на основании которых требование к заемщику перешло к обществу «Невада».

В связи с возникшей неопределенностью относительного того, кто же является надлежащим кредитором, «Акватек» с целью возврата кредита и уплаты процентов внес в депозит нотариуса 71 млн руб. Впоследствии апелляционный суд отказал обществу «Невада» во взыскании задолженности по кредитному договору с заемщика по причине недоказанности принадлежности истцу соответствующего требования (дело № 33-316/2017).

Далее арбитражный суд г. Москвы восстановил «Банк Город» в правах кредитора в отношении общества «Акватек», признав недействительной цепочку сделок по отчуждению права требования по кредитному договору. В связи с этим заемщик обратился к нотариусу с заявлением о возврате внесенного депозита, однако ему было отказано – только в 2017 г. «Акватек» добился в судебном порядке понуждения нотариуса вернуть ему 71 млн руб. (дело № 2-752/2019).

Процедура банкротства не миновала и самого заемщика, поэтому АСВ обратилось в суд с заявлением о включении требования «Банка Город», основанного на кредитном договоре, в реестр требований кредиторов общества «Акватек».

Суд первой инстанции признал такое требование необоснованным, а апелляция и кассация поддержали его определение. Они сочли, что кредитор пропустил трехлетний срок исковой давности, который начал течь со дня, следующего за согласованным в кредитном договоре предельным днем возврата кредитных траншей. Они также отметили, что внесение обществом денежных средств на депозит нотариуса, а также рассмотрение инициированного АСВ обособленного спора в деле о банкротстве банка не повлияли на течение срока исковой давности.

Суды добавили, что банку-кредитору с 2015 г. было известно о заключении кредитного договора и договоров уступки требования, а с мая 2016 г. и о внесении обществом денежных средств на депозит нотариуса. В период между вступлением в законную силу судебного акта о признании недействительными договоров, на основании которых банк лишился требования к обществу, и обращением общества к нотариусу с заявлением о возврате денежных средств из депозита (с 4 сентября по 2 октября 2018 г.) АСВ, участвовавшее в рассмотрении судом дела № 2-752/2019, имело возможность истребовать долг. Кроме того, окружной суд заметил, что к выводу о пропуске банком срока исковой давности пришла судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан при вынесении определения об оставлении решения районного суда города без изменения по вышеуказанному делу.

ВС не поддержал выводы судов о пропуске срока исковой давности

Рассмотрев кассационную жалобу АСВ, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС поддержала вывод нижестоящих инстанций о том, что к возникшим отношениям нельзя применить п. 1 ст. 204 ГК в связи с подачей Агентством в рамках дела о банкротстве банка иска о признании недействительными сделок, на основании которых требование к обществу «Акватек» перешло от к иным лицам.

«Данный иск обращен прежним кредитором против новых кредиторов и направлен на защиту права банка, нарушенного этими кредиторами путем изъятия из имущественной сферы кредитной организации актива (требования к заемщику), а не на защиту права, нарушенного самим заемщиком в связи с неисполнением им кредитных обязательств. Общество не является ни стороной сделок, на основании которых переходило требование, ни лицом, связанным с организациями, участвующими в передаче требования одним кредитором другому. Сами по себе факты заключения указанных сделок и их последующего оспаривания не могут влиять на содержание права независимого заемщика защититься от судебного взыскания долга по кредитному договору ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления банком иска о взыскании упомянутой задолженности возникла по обстоятельствам, за которые отвечает, в частности, заемщик», – отмечено в определении.

Тем не менее, заметил ВС, общество «Акватек» не причастно к отношениям, связанным с лишением банка статуса кредитора. Ввиду принципа относительности обязательств банк, заявляя о нетечении срока исковой давности по требованию к обществу о погашении кредитной задолженности, не вправе ссылаться на отношения, касающиеся чужой для заемщика обязательственной связи «цедент – цессионарий». По мнению Суда, АСВ, считающее банк надлежащим кредитором, могло предъявить иск о взыскании с общества задолженности по кредитному договору, заявив ходатайство о приостановлении производства по делу о взыскании до разрешения судом другого дела – о признании недействительными оспоримых сделок, на основании которых кредитная организация утратила требование к заемщику.

В то же время, подчеркнул Верховный Суд, нижестоящие инстанции не учли, что должник вправе внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, если обязательство не может быть исполнено из-за очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, а внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства. В таком случае течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Об этом могут свидетельствовать, в частности, любые действия должника гражданско-правового характера, имеющие внешнее проявление, совершая которые он осознает, что кредитор об этих действиях не может не узнать и разумно воспримет их как подтверждение имеющейся задолженности.

Как указал ВС, в рассматриваемом случае общество породило у кредитора такого рода разумные ожидания, внеся причитающиеся деньги в депозит нотариуса, т.е. признало долг по кредитному договору, создав видимость направленности его воли на предоставление исполнения. Но впоследствии оно стало действовать вопреки этой видимости – потребовало у нотариуса возврата денег, сославшись на п. 3 ст. 327 ГК РФ. «При таких обстоятельствах последствия сформированной самим обществом видимости исполнения следовало возложить на него, обеспечив защиту правомерных ожиданий кредитора, возникших под влиянием должника и существовавших до тех пор, пока денежные средства находились на депозите, при том что у общества все это время не было какой-либо неопределенности относительно его правового положения, а именно: признать, что применительно к абз. 2 ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности началось заново не с момента внесения денежных средств в депозит, а с момента, когда должник потребовал возврата денег из депозита и перестал считаться лицом, исполнившим обязательство; время, истекшее до этого, не засчитывается в новый срок», – подчеркивается в определении.

ВС добавил, что иное толкование положений ст. 203 ГК противоречило бы сущности института исковой давности, поскольку допускало бы течение нового срока давности по требованию кредитора в ситуации, когда обязательство перед ним в силу закона считалось исполненным и его права не были нарушены. Следовательно, трехлетний срок исковой давности, который прерывался в марте–апреле 2016 г. и начал течь заново не ранее октября 2018 г., не мог быть признан пропущенным банком, обратившимся в суд 27 марта 2020 г.

Верховный Суд также признал ошибочной ссылку кассации на определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 15 августа 2019 г. как на преюдициальный судебный акт по поводу срока исковой давности по требованию банка к обществу. «Это не входило в предмет доказывания по разрешенному судом общей юрисдикции иску общества к нотариусу о выдаче ему денежных средств, ранее внесенных в депозит. Основной причиной удовлетворения иска общества стало то, что оно заявило требование о возврате денег из депозита до их получения кредитором. В рамках настоящего дела агентство не просило арбитражный суд переоценить прежде установленные фактические обстоятельства, касающиеся согласованного срока исполнения кредитных обязательств, внесения должником денег в депозит, предъявления им требования об их возврате и т.д. Суждения относительно того, свидетельствовали ли установленные судом общей юрисдикции и подтвержденные арбитражными судами фактические обстоятельства о перерыве течения срока исковой давности, касаются правовой квалификации рассматриваемых отношений и толкования правовых норм. Арбитражный суд не связан правовыми выводами других судов по такого рода вопросам», – заключил ВС, который отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение.

Эксперты неоднозначно оценили подход Верховного Суда

Адвокат АП г. Москвы Иван Белов отметил, что внесение денежных средств в депозит нотариуса является одним из способов исполнения обязательства, к которому прибегают, в частности, когда неизвестен кредитор или в отношении обязательства идет спор между несколькими кандидатами на роль надлежащего кредитора (ст. 327 ГК РФ). «До истребования средств кредитором с депозита нотариуса вноситель вправе вернуть их в любое время. ВС совершенно справедливо отметил, что депонирование средств в счет погашения кредитной задолженности порождает у банка видимость того, что должник признал долг и лишь ждет момента, когда надлежащий кредитор истребует причитающиеся ему средства. Таким образом, размещение средств в депозите нотариуса свидетельствует о признании долга, следовательно, прерывает исковую давность, которая затем начинает течь заново (ст. 203 ГК РФ)», – считает он.

Однако юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Анна Васильева полагает, что вывод ВС РФ относительно прерывания срока исковой давности является довольно творческим. «Внесение денежных средств в депозит нотариуса означает исполнение обязательства, а, следовательно, в тот период, когда денежные средства находились в депозите, исковая давность не могла течь, а равно прерываться, поскольку обязательство считалось исполненным. Следовательно, институт перерыва срока исковой давности, скорее, не подходит к данной ситуации. Вместе с тем следует согласиться с позицией Суда по существу. В период, когда денежные средства находились в депозите нотариуса, кредитор не мог обратиться с требованием об исполнении денежного обязательства к должнику, следовательно, признавать, что исковая давность текла в указанный период, несправедливо по отношению к кредитору», – отметила она.

Эксперт также обратила внимание на то, что Верховный Суд РФ применительно к анализу течения срока исковой давности использует не только формальный критерий знания или незнания о нарушении субъективного права, но и критерий «разумности ожиданий», скорее относящийся к категории добросовестности, а не к институту исковой давности. «Судебная коллегия отмечает, что общество породило у кредитора разумные ожидания, внеся причитающиеся деньги в депозит нотариуса. На наш взгляд, в рассматриваемом деле подобный подход оправдан, поскольку, с точки зрения материального права вопрос о течении срока исковой давности при исполнении обязательства путем внесения денежных средств в депозит и последующем истребовании денежных средств должником из депозита не урегулирован», – заключила Анна Васильева.

Адвокат МКА «Вердиктъ», арбитр Хельсинкского международного коммерческого арбитража Юнис Дигмар выделил в определении два блока разъяснений, на которые необходимо обратить практикующим юристам. «Во-первых, Верховный Суд подтвердил обоснованность выводов нижестоящих судов относительно следующего. Если кредитор обращается в суд с заявлением о признании недействительными сделок, на основании которых он утратил право требования к должнику, и предъявляет данный иск к лицам, которые приобрели данное право требования на основании оспариваемых сделок, срок давности на заявление данным кредитором требования к должнику о возврате суммы задолженности (либо, как в данном случае, на заявление требования о включении в реестр) не перестает течь. ВС очень логично обосновывает это тем, что иск кредитора об оспаривании сделок обращен против новых кредиторов и направлен на защиту права кредитора, нарушенного этими кредиторами путем изъятия из его имущественной сферы актива (требования к должнику), а не на защиту права, нарушенного самим должником в связи с неисполнением им денежных обязательств», – отметил он.

По мнению эксперта, в данном случае для приостановления течения срока давности кредитору необходимо заявить иск о взыскании задолженности с должника, даже в отсутствие субъективного права кредитора на подачу данного иска, и приостанавливать производство по делу до разрешения спора об оспаривании сделок, на основании которых требование было передано третьим лицам.

«А вот дальнейшие рассуждения Суда относительно того, что необходимо течение нового срока давности после его перерыва исчислять не с даты совершения лицом действий, свидетельствующих о признании долга, а с даты, когда должник истребовал данные деньги с депозита, мне непонятны и не укладываются в рамки действующего законодательства, регулирующего порядок исчисления срока давности», – указал Юнис Дигмар.

Эксперт пояснил, что Суд не ссылается на какие-либо нормы права, а делает данный вывод исключительно лишь на том, что кредитор в данном случае не может быть лишен своего права требования, поскольку до момента истребования должником денег с депозита нотариуса, должник создавал видимость исполнения, а кредитор на это рассчитывал. «А поскольку должник эту видимость нарушил, значит, кредитор не пропустил срок давности, который начал течь заново с даты истребования денег с депозита. На мой взгляд, это прямое нарушение положений ст. 203 ГК РФ, ведущее к абсолютной правовой неопределенности в этом вопросе. Было бы возможно данную позицию Суда объяснить, если бы он сослался на ст. 10 ГК РФ. Но этой ссылки нет, и, судя по всему, она здесь не подразумевается», – заметил адвокат.

Он добавил, что сроки в делах о банкротстве становятся настолько неопределенными, что сейчас участники банкротных процессов не могут быть уверены в исходе спора, даже зная, что сроки давности истекли. «Данные разъяснения имеют явный и излишний “прокредиторский” уклон. Таким образом, здесь первый вывод противоречит второму, что, скорее всего, связано, именно с тем, что кредитором по данному обособленному спору выступало АСВ. Будь на этом месте обычный конкурсный кредитор, на мой взгляд, подобное решение вряд ли бы состоялось», – резюмировал Юнис Дигмар.

Зинаида Павлова

Материал опубликован на сайте «Адвокатской газеты» 01.07.2021

ПОДЕЛИТЬСЯ

Кирилл Саськов

Адвокат
Партнер
Руководитель корпоративной и арбитражной практики

Cкачать VCARD
Анна Васильева

Адвокат
Юрист корпоративной и арбитражной практики

Cкачать VCARD
Кирилл Саськов

Адвокат
Партнер
Руководитель корпоративной и арбитражной практики

Cкачать VCARD
Анна Васильева

Адвокат
Юрист корпоративной и арбитражной практики

Cкачать VCARD

ПРОЕКТЫ