Комментарии в СМИ

Юлия Загинайко, старший юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и партнеры» с комментарием о выдаче доверенности на отчуждение ликвидных активов.

Кассация указала, что выдача доверенности на отчуждение ликвидных активов является целенаправленным волеизъявлением, а не простой неосторожностью, и исключает освобождение от долгов.

Алиса Мартынова была признана банкротом. Единственным кредитором являлся Вячеслав Ипатьев с требованием на 47,8 млн рублей, основанным на применении последствий недействительности сделок по статье 61.2 закона о банкротстве. Суд первой инстанции завершил процедуру и освободил Алису Мартынову от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Апелляционный суд оставил это определение без изменения. Вячеслав Ипатьев обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, требуя отменить судебные акты в части освобождения от обязательств. Кассация указала, что выдача доверенности на отчуждение ликвидных активов не является простой неосторожностью, а представляет собой целенаправленное волеизъявление. Окружной суд отменил судебные акты в обжалуемой части и направил дело на новое рассмотрение (А40-2493/2023).

Фабула

Алиса Мартынова была признана банкротом. В реестр требований кредиторов был включен единственный кредитор Вячеслав Ипатьев с суммой требований 47,8 млн рублей. Основанием требования послужило определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.04.2019 по делу N А45-24215/2016, которым были признаны недействительными договоры дарения, заключенные отцом Алисы Мартыновой в пользу дочери и с Мартыновой были взысканы денежные средства.

Алиса Мартынова обратилась в суд с заявлением о завершении процедуры реализации имущества. Суд первой инстанции завершил процедуру и освободил Мартынову от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Апелляционный суд оставил это определение без изменения. Вячеслав Ипатьев обратился в Арбитражный суд Московского округа.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции установил, что финансовый управляющий провел все мероприятия процедуры реализации имущества, признаки преднамеренного и фиктивного банкротства не выявлены. Отказ в освобождении от обязательств должен быть обусловлен противоправным поведением, направленным на умышленное уклонение от исполнения обязательств.

Суд принял пояснения Алисы Мартыновой о том, что задолженность возникла помимо ее воли, а неосторожность заключалась только в выдаче доверенности матери на подписание впоследствии оспоренных сделок. Суд отметил, что Мартынова самостоятельно обратилась с заявлением о банкротстве, добросовестно работала в ходе процедуры, а Вячеслав Ипатьев приобрел право требования за 1,7 млн рублей и получил удовлетворение на сумму свыше 5 млн рублей, что свидетельствует о соблюдении баланса интересов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения. Суд апелляционной инстанции указал, что основания для неприменения правил об освобождении от обязательств отсутствуют, поскольку не доказано противоправное поведение Алисы Мартыновой, направленное на умышленное уклонение от исполнения обязательств.

Суд отметил, что задолженность возникла из требования о применении последствий недействительности сделок, а не из кредитного договора, и что Алиса Мартынова действовала неосторожно, но не умышленно.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Московского округа отметил, что освобождение гражданина от обязательств не является правовой целью банкротства, а должно применяться в исключительных случаях. В деле N А45-24215/2016 было установлено, что Мартынов А.В. безвозмездно произвел отчуждение ликвидного имущества своей дочери Алисе Мартыновой, которая являлась заинтересованным лицом и должна была знать о будущих обязательствах перед кредиторами.

Окружной суд подчеркнул, что требование Вячеслава Ипатьева основано на применении последствий недействительности сделок, признанных недействительными по статье 61.2 закона о банкротстве, которые предполагают установление совокупности обстоятельств, включая цель причинения вреда и осведомленность другой стороны.

Передача Алисой Мартыновой полного контроля над ликвидными коммерческими активами третьему лицу не может квалифицироваться как простая неосторожность. Выдача доверенности является целенаправленным волеизъявлением на вывод активов из под контроля. В результате действий Алисы Мартыновой было выведено имущество на значительную сумму, что не позволило погасить долг перед кредиторами. Денежные средства, полученные в результате сделок, в конкурсную массу не поступали, сведений об их использовании Мартынова не представила.

Суды необоснованно приняли во внимание приобретение Вячеславом Ипатьевым права требования за 1,7 млн рублей и получение удовлетворения на сумму свыше 5 млн рублей. Суд указал, что нельзя отказывать в защите прав кредитора на оставшуюся сумму более 42 млн рублей только по мотиву полученной инвестиционной выгоды.

Окружной суд подчеркнул, что в случае признания сделки недействительной имеются основания для проверки обстоятельств сокрытия имущества и уклонения от погашения задолженности по правилам пункта 4 статьи 213.28 закона о банкротстве. Вывод судов об отсутствии оснований, препятствующих освобождению, был сделан несмотря на признание сделок недействительными и выводы судов в деле N А45-24215/2016 о наличии намерения причинить вред кредиторам.

При рассмотрении вопроса о завершении процедуры суды не учли разъяснения постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45. Добросовестным должникам предоставляется возможность освободиться от чрезмерной задолженности, но кредиторы должны иметь возможность удовлетворения интересов, и создаются препятствия стимулированию недобросовестного поведения.

В случаях установления признаков преднамеренного или фиктивного банкротства либо иных обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении должником правами и ином заведомо недобросовестном поведении в ущерб кредиторам, суд вправе указать на неприменение правила об освобождении от исполнения обязательств.

Итог

Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Почему этот важно

Арбитражный суд Московского округа сформулировал важную правовую позицию: передача должником полного контроля над ликвидными активами по доверенности не является «простой неосторожностью». Это целенаправленное действие, которое может стать препятствием для освобождения от обязательств, подчеркивает Анна Нехина, генеральный директор юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований». Суд указал, что такие действия привели к выбытию имущества, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов. Ссылка должника на неосведомленность о последствиях была признана несостоятельной: выдача доверенности — это активный шаг, а не пассивная ошибка. Если активы выведены без экономического смысла, поведение должника не может считаться добросовестным.