Комментарии в СМИ

Артем Рудой, юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» комментирует материал об оспаривании прав на квартиру, проданную 20 лет назад.

До рассмотрения в ВС дошел примечательнейший спор, интересный как с точки зрения фабулы дела, так и обстоятельств принятия кассационной жалобы к производству ВС РФ, отмечают юристы.

В 2001 году несколько граждан продали Рузанне Балаян квартиру в Москве. В рамках банкротства Гагика Балаяна (брата мужа Рузанны Балаян) финансовый управляющий последнего заявил, что фактически квартиру купил должник, а Рузанна Балаян — номинальный владелец жилья. Рассматривая спор по второму кругу, суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил требования ФУ, обязав Рузанну Балаян возвратить квартиру в конкурсную массу Гагика Балаяна. Жалоба Рузанны Балаян в Верховный суд первоначально была отклонена. Но заместитель председателя ВС Ирина Подносова все же прислушалась к доводам заявителя и передала жалобу в Экономколлегию (дело А40-32986/2019).

Фабула

В 2001 году Полякова В.А., Поляков А.Н., Поляков И.А., Акбатырова О.А. (продавцы) и Рузанна Балаян (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавцы продали Балаян квартиру. Тогда же был зарегистрирован переход права собственности.

Полагая, что указанная сделка является мнимой, а действительным покупателем и собственником квартиры выступает Гагик Балаян (брат мужа Рузанны Балаян), финансовый управляющий (ФУ) последнего потребовал в суде признать договор купли-продажи квартиры недействительной сделкой и применить последствия недействительности.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отклонил требование ФУ. Но окружной суд вернул спор на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил требования ФУ, в качестве последствий недействительности сделки восстановив права собственности Гагика Балаяна (должника) на квартиру и обязав Рузанну Балаян возвратить квартиру в конкурсную массу.

Рузанна Балаян пожаловалась в Верховный суд. Заместитель председателя ВС Ирина Подносова передала жалобу в Экономколлегию.

Что решили нижестоящие суды

Суды отметили, что в рамках уголовного дела в отношении Гагика Балаяна в 2015 году райсуд наложил арест на объекты недвижимого имущества и автотранспортные средства, принадлежащие должнику и третьим лицам. Суд сделал вывод, что Гагик Балаян являлся фактическим собственником подлежащих аресту жилых помещений, в том числе спорной квартиры, формальным покупателем которой выступала Рузанна Балаян.

В 2017 году суд признал Гагика Балаяна виновным в растрате имущества ОАО «Первый Республиканский Банк» (ПРБ). Было установлено, что Балаян являлся бенефициаром ПРБ, при этом акции были оформлены на доверенных и подконтрольных по отношению к нему лиц.

Также суды установили, что Рузанна Балаян является женой брата должника и совместно со своими детьми безвозмездно проживает в квартире Гагика Балаяна по иному адресу. При этом в ходе предварительного расследования в еще одной квартире должника были обнаружены многочисленные документы Рузанны Балаян: оригиналы свидетельства права собственности на спорную квартиру, оспариваемый договор купли-продажи, копии документов на имя Рузанны Балаян, договор вселения в спорную квартиру, заключенный между Рузанной Балаян и Бориком Балаяном (отцом Гагика Балаяна).

В дополнение суды отметили, что в 2021 году райсуд отклонил иск Рузанны Балаян к Агентству по страхованию вкладов (АСВ) и Гагику Балаяну об освобождении имущества (спорной квартиры) от ареста по той причине, что Рузанна Балаян является доверенным лицом Гагика Балаяна, который и является действительным владельцем спорного имущества.

Исходя из этого суды сделали вывод, что оспариваемый договор купли-продажи квартиры представляет собой прикрываемую по субъектному составу сделку, где покупателем в действительности являлся Гагик Балаян.

При этом суды отклонили возражение Рузанны Балаян о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности исходя из того, что последний узнал о наличии оснований для оспаривания сделки в сентябре 2019 года, а предъявил заявление в суд в декабре 2021 года, то есть в пределах трехлетнего срока.

Кроме того, как отметили суды, при разрешении вопроса о сроке исковой давности по заявлению ответчика, в действиях которого имеются признаки злоупотребления правом, следует учитывать, что в применении срока исковой давности может быть отказано судом в качестве санкции за злоупотребление правом.

Что думает заявитель

Рузанна Балаян указывает, что спорный договор был заключен и начал исполняться в 2001 году. Действующие в тот период и впоследствии измененные (в 2005 году) положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса связывали начало исчисления срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки с днем начала исполнения такой сделки, а не с осведомленностью истца.

По мнению заявителя, в силу статьи 69 АПК промежуточный судебный акт по уголовному делу о наложении ареста не создает преюдицию для спора о правах на имущество. Равным образом последующий отказ в освобождении имущества от ареста не может рассматриваться как подтверждающий право собственности должника на квартиру.

Как отмечает Рузанна Балаян, приговором установлено, что преступление совершено в 2014 году. После этой даты ни Гагик Балаян, ни Рузанна Балаян не передавали спорную квартиру третьим лицам. При этом предъявленные кредиторами к должнику требования возникли только в 2010 году.

Что решил Верховный суд

Заместитель председателя ВС И.Л. Подносова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

Юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и Партнеры» Артем Рудой считает, что вывод судов о притворном характере сделки по существу был основан лишь на судебных актах по спорам об аресте спорной квартиры и факте проживания в ней аффилированного с должником лица.

Так, удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи, суды исходили из притворности субъектного состава участников данной сделки, поскольку сочли, что в результате ее совершения действительным покупателем квартиры стал должник, а его родственница — номинальным собственником. Суды обосновали эти выводы, среди прочего, арестом спорного имущества в рамках уголовного дела и отказом в освобождении его из-под ареста. Дополнительно суды сослались на уголовный приговор, устанавливающий наличие контроля должника над банком через доверенных лиц, и на факт проживания ответчика в спорной квартире. Принятие обеспечительных мер в виде ареста по уголовному делу преследует цель пресечения вывода имущества, оформляется промежуточным судебным актом, в котором не устанавливаются фактические обстоятельства, связанные с принадлежностью арестованного имущества, и не может предрешать спор о правах на него (не имеет преюдициального значения). Равным образом, в споре о снятии ареста с имущества оценивается, прежде всего, наличие полномочий наложить арест и соблюдение законной процедуры. Более того, арест, наложенный судом в рамках уголовного дела, в любом случае может быть снят только в том же деле в порядке уголовного судопроизводства.

По словам Артема Рудого, положенные в основу выводов судов обстоятельства, установленные приговором по уголовному делу, имели место значительно позднее совершаемой сделки.

«Вопросы наличия или отсутствия отношений контроля между должником и ответчиком и номинального владения имуществом должника до совершения преступления судами не исследовались. Таким образом, единственным существенным мотивом признания сделки недействительной послужил факт проживания ответчика в квартире должника и аффилированность между ними, что нельзя признать достаточным для вывода о притворности. Вероятнее всего, ВС РФ направит дело на новое рассмотрение в связи с необходимостью исследовать дополнительные обстоятельства, указывающие на притворность сделки. Обращает на себя внимание то обстоятельство, что ранее на том же основании были признаны недействительными аналогичные сделки должника, на что также опирались суды при вынесении судебных актов по анализируемому спору. Судебные акты по смежным спорам устояли в ВС РФ. В связи с этим интересна их судьба в случае направления дела на новое рассмотрение. Представляется, что в этом случае был бы справедливым пересмотр решений судов по всем связанным обособленным спорам», — указал он.

Материал опубликован на сайте «PROбанкротство» 30.01.2023